Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442)
関連取引管理方法
第一章総則
第一条は＊ Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) （以下「会社」という）の関連取引を規範化し、会社の関連取引の公正性を保証し、会社及び会社の全株主の合法的権益を維持するためであり、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」という）、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」及び「＊ Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) 定款」（以下「会社定款」という）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。第二条本製度は会社の株主、取締役、監事と管理層に対して拘束力を持ち、会社の株主、取締役、監事と管理層は守らなければならない。
第三条会社と関係者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従わなければならず、協議の内容は明確で具体的でなければならない。会社はこの協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。第四条関連取引活動は公正、公平、公開の原則に従うべきであり、関連取引の価格は原則として市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱してはならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
第5条会社の資産は会社の所有に属する。会社は株主とその関連者が関連取引違反を通じて会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置を取らなければならない。
第二章関連取引の内容
第六条関連取引とは、会社及び持株子会社が関連者と発生した資源又は義務を移転する事項であり、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
（I）資産を購入する；（II）資産を売却する；（III）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；（IV）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；（i）保証（持株子会社に対する保証などを含む）を提供する。（Ⅵ）リースまたはリース資産；（8550）資産と業務を委託または受託管理する；（8551）贈与または贈与された資産（Ⅸ）債権または債務再編（Ⅹ）許可契約の締結；（十一）研究開発プロジェクトを譲渡または譲り受ける；（十二）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；（十三）原材料、燃料と動力を購入する；（十四）労務を受ける；（十五）製品、商品を販売する；（十六）労務を提供する；（17）委託または受託販売；（十八）関係者と共同投資；（19）その他の約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項；（20）中国証券監督管理委員会と取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。第七条関連者は関連法人、関連自然人を含む。次のいずれかを持つ法人または他の組織は、会社の関連法人（または他の組織）です。
（I）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）をコントロールする；（II）上記第（I）項法人（またはその他の組織）が直接または間接的に製御する除公
会社の持株子会社以外の法人またはその他の組織；
（III）本管理弁法第9条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または関連自然人が取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社と会社の持株子会社以外の法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（8548）中国証券監督管理委員会、取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾斜している法人または他の組織を招く可能性がある。
第8条会社と前条第（II）項に記載された法人が同一の国有資産管理機構によって製御されている場合、それによって関連関係を形成しないが、その法定代表者、理事長、社長または過半数の取締役が会社の取締役、監事または高級管理者を兼任している場合を除く。
第9条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；（III）本管理弁法第七条第（I）項に掲げる法人（またはその他の組織）の取締役、監事と高級管理者；
（IV）本条第（I）項と第（II）項に記載の人士との関係が密接な家族構成員は、配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督管理委員会、取引所、または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜する可能性がある自然人。
第10条以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者と見なす：（I）会社又は会社の関係者と署名した協議又は手配に基づき、協議又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、本管理弁法第7条、
第9条に規定されている状況の一つ：
（II）過去12ヶ月以内に、本管理弁法第7条、第9条に規定された状況の一つを持っていた。
第三章関連取引の審議手順
第11条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手である；（II）取引相手の直接または間接支配人である；（III）取引相手に勤務し、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤務する。
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本管理弁法第9条第（IV）項の規定を参照）
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事または高級管理者の関係が密接な家族構成員である（具体的な範囲は本管理弁法第9条第（IV）項の規定を参照）
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、取引所または会社が他の理由に基づいて認定した、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
第12条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、株主総会に出席した他の株主が関連取引事項を審議し、採決しなければならない。
（I）取引相手；（II）取引相手の直接または間接製御権を持つ；（III）取引相手に直接または間接的に製御される；（IV）取引相手と同じ法人（または他の組織）または自然人の直接または間接的な製御を受ける；
（Ⅴ）取引相手に勤めていたり、直接または間接的にその取引相手を製御することができる法人（または他の組織）、その取引相手が直接または間接的に製御する法人（または他の組織）に勤めています。
（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー；（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権は製限または影響を受ける。
（8551）中国証券監督会または取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある株主。第13条株主が自発的に関連関係を説明して回避しなかったり、取締役会が公告に明記していない関連取引に対して、他の株主はその説明状況を要求して回避を要求することができる。
第14条株主総会が終了した後、他の株主が関連株主が関連取引事項の投票に参加していることを発見した場合、または株主が適用すべきかどうかに異議がある場合、関連決議について会社定款の規定に基づいて人民法院に起訴する権利がある。
第15条株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第四章関連取引の実行
第16条株主総会の承認を得なければならないすべての関連取引は、取締役会と会社の経営陣が株主総会の決定に基づいて実施しなければならない。
第17条関連取引協議が実施中に主要な内容を変更する必要がある場合は、株主総会の同意を得なければならない。終わりを要する
止の場合は、取締役会が決定することができますが、後で状況に応じて株主総会に報告して確認しなければなりません。
第五章関連取引の開示
第18条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、速やかに開示しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。第19条会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、速やかに開示しなければならない。
第20条会社と関連者が発生した取引（会社が保証を提供し、贈与された現金資産を除く）の金額は3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、速やかに開示すべきほか、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的に対して監査または評価を行うべきである。そして、この取引を株主総会の審議に提出した。
本管理弁法第28条に記載されている日常経営に関する関連取引所に関する取引標的は、監査または評価を行わなくてもよい。
第21条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に速やかに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株5%以下の株主に保証を提供する場合、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第22条会社と関係者が共同出資して会社を設立するには、会社の出資額を取引金としなければならない。
額は、本管理弁法第18、第19条及び第20条の規定を適用する。
会社の出資額が本管理弁法第20条の規定基準に達した場合、すべての出資者がすべて現金で出資し、出資額の割合によって設立された会社における各当事者の株式比率を確定する場合、取引所に免除適用を申請して株主総会で審議される規定を提出することができる。第23条会社は関連取引事項を開示する際、取引所に以下の書類を提出しなければならない。
（I）公告原稿；
（II）取引に関する協議または意向書；
（III）取締役会決議、決議公告文と独立取締役の意見（適用する場合）
（IV）取引に関する政府の批文（適用される場合）
（Ⅴ）仲介機関が発行した専門報告（適用する場合）
（Ⅵ）独立取締役が事前にこの取引を認めた書面。
（8550）独立取締役の意見
（8551）取引所が要求する他の書類。第24条会社が開示した関連取引公告は以下の内容を含むべきである。
（I）取引概要及び取引標的の基本状況
（II）独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見；
（III）取締役会の採決状況（適用する場合）
（IV）取引の各当事者の関連関係と関連者の基本状況；
（8548）取引の定価政策及び定価根拠、成約価格と取引標的の帳簿値又は評価値及び明確で公正な市場価格との関係、及び取引標的の特殊性によって説明する必要がある定価に関するその他の事項；成約価格と帳簿値、評価値または市場価格の違いが大きい場合は、原因を説明しなければならない。取引に公正さがない場合は、今回の関連取引所が発生した利益の移転方向を開示しなければならない。
(Ⅵ)
