証券コード： Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) 証券略称： Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) 公告番号：2022038
Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442)
第5回取締役会2022年第4回臨時会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会2022年第4回臨時会議は2022年5月27日に現場結合通信方式で開催された。この会議の通知は2022年5月25日に取締役の皆様に電子メールなどで届きました。会議は会社の劉鵬達理事長が主宰し、取締役9名、実際に取締役9名が出席しなければならない。会議の開催は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの法律、行政法規及び会社定款の関連規定に符合する。
二、取締役会の審議状況
今回の会議は記名投票で採決する方式で関連議案を審議し、採択し、決議を形成した。
（I）「会社が非公開開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」を審議、採択し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、取締役会は上場会社の非公開発行株式の関連要求と条件を真剣に照合し、会社の実際の経営状況と関連事項に対して項目ごとに自己調査を行い、会社は現行の非公開発行株式の関連規定に符合し、非公開発行株式の条件を備えていると考えている。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
会社の独立取締役が本議案に対して発表した「独立取締役の会社第5回取締役会2022年第4回臨時会議に関する独立意見」は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
（II）「会社の2022年非公開開発行A株案に関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
会社は人民元普通株（A株）（以下「今回発行」または「今回非公開発行」と略称する）を非公開で発行する予定で、会社の取締役会は今回の発行案を一つ一つ審議し、採択した。具体的には次のとおりです。
1、今回発行された株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
2、発行方式及び発行時間
今回の非公開発行は特定の対象に非公開で発行する方式で行われ、会社は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認文書の有効期限内に適切なタイミングで特定の対象に株式を発行することを選択する。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
3、発行対象及び予約方式
今回の非公開発行株式の発行対象は35名（35名を含む）を超えない特定の投資家で、いずれも法律、法規と中国証券監督会の規定条件に合緻する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、資産管理会社、保険機関投資家、合格海外機関投資家、その他の国内外機関投資家と自然人などの合法的な投資家である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象と見なす。信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、会社が中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認を取得した後、推薦機構（主な販売業者）と関連法律、行政法規、部門規則または規範的な文書の規定に基づいて、発行対象の購入オファーの状況に基づいて、価格優先の原則に従って確定する。
すべての発行対象は、今回の非公開発行株を同じ価格で購入し、現金で購入します。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は発行期間初日である。発行価格は定価基準日前（定価基準日当日を含まない）の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない（「進一法」によって2桁の小数を保留する）。
定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格=定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量。
定価基準日から発行日までの間に、会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項があれば、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行い、調整式は以下の通りである。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たり現金配当金を配布し、Nは1株当たり現金配当金を送ったり、株数を増やしたりします。
最終発行価格は会社の取締役会が株主総会の許可に基づいて今回の非公開発行株式の申請で中国証券監督会の承認を得た後、中国証券監督会の関連規則に基づいて、競売結菓に基づいて推薦機構（主引受者）と協議して確定した。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
5、発行数量
今回の非公開発行株式の数は、今回の発行募集資金の総額を発行価格で除して計算し、今回の発行前の上場会社の総株式の30%を超えない。つまり、今回の非公開発行株式の数は147246000株（本数を含む）を超えない。
もし会社の株式が今回の非公開発行に関する取締役会の決議公告日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項や株式激励、株式買い戻しの抹消などの事項があれば、今回の非公開発行株式の数は相応の調整を行う。上記の範囲内で、最終的に発行される株式の数は、会社の株主総会の授権会社の取締役会が、今回の発行時の実際の状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して決定します。中国証券監督管理委員会などの監督管理部門が上記の発行数量を調整すれば、その承認されたデータを基準とする。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
6、販売期限
発行対象者が予約した今回の非公開発行株は、今回の発行が終了した日から6ヶ月以内に譲渡できません。今回の発行が完了してから限定販売期間が満了する日まで、今回の発行対象者が買収して取得した会社の今回の非公開発行株は、会社が株式配当、資本積立金の株式移転などの形式で派生して取得した株も、上記の株式限定販売手配を遵守しなければならない。
今回の発行対象が取得した会社の株式を限定期間が満了した後に売買する場合は、「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社の株主、董監高が株式を減少させるいくつかの規定」などの法律、法規、規範的な文書の関連規定を遵守しなければならない。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
7、上場場所
今回の非公開発行株は深セン証券取引所に上場する。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
8、募集資金の金額と用途
今回の非公開発行の募集資金額は1 Hefei Taihe Intelligent Technology Group Co.Ltd(603656) 6万元で、発行費用を差し引いた後、募集資金の純額はすべて山西省竜星炭素基新材料循環経済産業プロジェクト（一期）に使用する予定で、プロジェクトの総投資額は1 Hefei Taihe Intelligent Technology Group Co.Ltd(603656) 6万元で、募集資金額は1 Hefei Taihe Intelligent Technology Group Co.Ltd(603656) 6万元を使用する予定です。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実施進度の状況に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムによって置き換えます。
実際の募集資金の純額が使用予定の募集資金額より低い場合、不足部分は会社が自己資金で解決する。今回の募集資金の用途を変更せずに、会社の取締役会は市場と会社の実際の状況に基づいて、経営陣に上記のプロジェクトの具体的な方案と実施時間を決定することを許可することができる。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
9、今回の非公開発行株式の完成前に未分配利益をロールバックする手配
新旧株主の利益を考慮するために、今回の発行が完了した後、当社の新旧株主は発行が完了した株式の割合によって今回の発行前の未分配利益を共有します。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
10、今回の非公開株式発行決議の有効期限
今回の非公開株式発行決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月です。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出しなければならず、項目ごとの審議を通過した後、中国証券監督会の承認を得て実施することができる。
会社の独立取締役が本議案に対して発表した「独立取締役の会社第5回取締役会2022年第4回臨時会議に関する独立意見」は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
（III）「会社の2022年非公開開発行A株事前案に関する議案」を審議、採択する
非公開で株式を発行する目的を達成するために、会社が「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律法規と規範的な文書の関連規定に基づいて作成した「 Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) 2022年非公開開発行A株株事前案」に同意した。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
「 Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) 2022年非公開開発行A株事前案」及び独立取締役が本議案に対して発表した「独立取締役会社第5回取締役会2022年第4回臨時会議に関する独立意見」は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
（IV）「会社2022年非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議、採択
会社が作成した「 Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) 2022年非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告」に同意した。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
「2022年非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告」及び独立取締役が本議案に対して発表した「独立取締役の会社第5回取締役会2022年第4回臨時会議に関する事項に関する独立意見」は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
（Ⅴ）「会社の2022年非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時見返り、補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択する。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び「中国証券監督管理委員会の先発及び再融資、重大な資産再編の縮小に関する即時見返りに関する指導意見」（中国証券監督管理委員会公告[201531号）の要求は、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の利益を守るために、同意会社は今回の非公開発行A株株が即時リターンの縮小に与える影響について真剣に分析し、計算した後に提出した具体的なカバーリターン措置について、関連主体は会社のカバーリターン措置が確実に履行されることを約束した。
採決の結菓：9票の賛成；0票反対；0票棄権。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
「非公開開発行の株式希薄化に関する即時見返り及び補填措置と関連主体の承諾に関する公告」及び独立取締役が本議案に対して発表した「独立取締役の会社第5回取締役会2022年第4回臨時会議に関する事項に関する独立意見」は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
（Ⅵ）「株主総会の授権取締役会に今回の非公開開発行A株株の全権を申請することに関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づいて、今回の発行の順調な実施を容易にするために、会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に今回の非公開発行の関連事項を全権的に処理することを提案することに同意した。
1、授権取締役会は法律、法規及びその他の規範的な文書と「会社定款」の許可範囲内で、証券監督管理部門の要求に従って、会社の実際の状況と結びつけて、今回発行された発行条項に対して適切な調整と補充を行い、今回発行された具体的な方案を確定し、実施し、発行時間、発行数量、発行時間の手配、発行価格、発行対象、募集資金の規模、発行方式、購入方法、発行対象との関連協定または補充協定の締結、資金募集口座の設立、資金募集口座の締結による三方の監督管理協定の保存及び発行に関するその他の事項；
2、授権会社の取締役会は証券監督管理部門の要求に基づいて今回の非公開発行を作成、修正、報告する。
