証券コード： Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) 証券略称：中孚実業公告番号：2022037 Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595)
会社の株式買収及び関連取引に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) （以下「会社」と略称する）自己資金で会社の持株株主である河南豫聯エネルギーグループ有限責任会社（以下「豫聯グループ」と略称する）が保有する林州市林豊アルミ電有限責任会社（以下「林豊アルミ電」と略称する）の30%の株式を買収する予定で、買収価格は10259190万元で、林豊アルミ電の30%の株式評価値の90%である。
林豊アルミニウム電気は広元市林豊アルミニウム電気有限会社（以下「広元林豊アルミニウム電気」と略称する）の100%株主権益を享受している。広元林豊アルミニウム電気は四川省広元市に位置し、25万トン/年の「緑色水力発電アルミニウム」の生産能力を持ち、エネルギー構造とコスト優位性が明らかで、「炭素達峰、炭素中和」の関連政策に符合している。
今回の買収が完了すると、上場企業の業績を厚くすることができます。新たに「緑色水力発電アルミニウム」の権益生産能力を追加することは、同社の下流のアルミニウムの精密加工と良好な産業協同効菓を形成し、同社の持続可能な発展能力を高めることができる。
今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引は重大な資産再編を構成していない。
今回の関連取引はすでに会社の第10回取締役会の第4回会議で審議され、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に、会社と豫聯グループとその関連者は同じ取引カテゴリの関連取引を発生していない。
一、関連取引の概要
会社の「グリーン水力発電アルミニウム」の権益生産能力をさらに向上させ、上下流産業の協同度を高め、会社の資産品質を向上させ、会社の利益能力と持続可能な発展能力を強化するため、会社は自己資金で豫聯グループが保有する林豊アルミニウム発電の30%の株式を買収する予定です。
今回林豊アルミニウム電気株式を買収し、会社のために「 Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) 改質計画」（以下「改質計画」と略称する）の基本的なステップを実行した。「改質計画」の経営方案は、会社が改質プログラムが終了した後、自身の資源条件、能力と優位性、置かれている産業の特徴と業界競争態勢を結びつけ、主要業務と産業核心競争力に焦点を当て、石炭採掘、火力発電、電解アルミニウム、アルミニウム精深加工を一体とする全産業チェーンの経営モデルを引き続き発揮し、チェーンを延長し、品質を向上させ、効菓を高めることを要求している。適時に会社の主要業務と協同効菓を発揮できる良質な資産を投入し、上場会社の利益能力を高める。
現在まで、会社の持株子会社河南中孚アルミニウム業有限会社（以下「中孚アルミニウム業」と略称する）は林豊アルミニウム電気の70%の株式を保有し、豫聯グループは林豊アルミニウム電気の30%の株式を保有している。林豊アルミニウム電気は広元林豊アルミニウム電気の100%株主権益を享受している（詳しくは下図1を参照）。広元林豊アルミニウム電気は四川省広元市に位置し、25万トン/年の「グリーン水力発電アルミニウム」の生産能力を有し、その生産用電気はグリーン、クリーン、持続可能な水力発電である。2020年7月、広元林豊アルミニウム電解アルミニウムの生産能力がすべて生産され、固定化された後、利益能力は年々増加し、2020年、2021年度、2022年第1四半期にはそれぞれ純利益2.09億元、9.05億元、2.61億元を実現し、上場会社に帰属する株主の純利益はそれぞれ0.75億元、3.23億元、0.93億元となり、着実な増加傾向を呈している。
銀信資産評価有限会社が発行した評価報告書によると、評価基準日の2022年3月31日現在、林豊アルミ電合併口径は親会社の所有者権益に帰属し、20361851万元で、評価値は37997000万元である。会社と豫聯グループの協議を経て、今回会社が林豊アルミ電の30%株式を買収した価格は10259190万元で、林豊アルミ電の30%株式評価値の90%で、林豊アルミ電の30%株式帳簿の額面値より4150635万元増加し、増加率は67.95%だった。
現在まで、豫聯グループは会社の27.46%の株式を保有し、会社の持株株主である。今回の取引は関連取引を構成し、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の関連取引はすでに会社の第10回取締役会の第4回会議で審議され、関連取締役の崔紅松氏、宋志彬氏は本議案の採決を回避し、独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、同意する独立意見を発表した。この議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に、会社と豫聯グループとその関連者は同じ取引カテゴリの関連取引を発生していない。
二、関連者の紹介
（I）関係者関係の紹介
現在まで、会社の持株株主である豫聯グループは会社の27.46%の株式を保有し、会社の関連法人である。
（II）関係者基本状況
1、基本的な状況
会社名：河南豫聯エネルギーグループ有限責任会社
統一社会信用コード：9141 Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited(000017) 001071 W
設立：1997年12月16日
登録資金：124314万元
登録住所：強義市新華路31号
法定代表者：崔紅松
企業タイプ：有限責任会社（中外合弁）
主要株主：東英工業投資有限会社は豫聯グループの96.78%の株式を保有し、河南怡豊投資有限会社は豫聯グループの3.22%の株式を保有している。
経営範囲：アルミニウムの深加工、発電、都市集中熱供給（証憑）；純水（支店の証拠による経営に限る）；関連技術の譲渡及び技術サポートと技術コンサルティングサービスの提供。
2、2022年、会社は0元で豫聯グループのオフィスビルを借りる予定です（具体的な内容は会社が発表した2022018号公告を参照）。2021年末現在、会社は豫聯グループの残高2286472万元に対応している（具体的な内容は会社がすでに発表した2022030号公告を参照）。前述の事項を除いて、会社と豫聯グループの間には財産権、業務、資産、人員などの麺での他の関連関係は存在しない。
三、関連取引標識の基本状況
（I）取引標的の概況
1、取引標的：豫聯グループは林豊アルミ電の30%の株式を保有している。
2、取引標的の権利状況説明
2019年、会社の発展資金の需要を満たすために、豫聯グループはその保有する林豊アルミニウム電気の30%の株式を会社の借金に質押担保を提供した。「改質計画」によると、会社はすでに債権者に返済義務を履行し、債権者は関連する質押解除手続きを行っている。鄭州市の新型コロナウイルスの疫病の影響を受けて、今までまだ処理が終わっていません。
豫聯グループは鄭州市の新型コロナウイルス感染状況に関する政策に基づいて、債権者の処理の進度をタイムリーにフォローする。前述の事項を除いて、豫聯グループが林豊アルミニウム電気の30%の株式を保有するのはその他のいかなる製限譲渡の状況に関連せず、訴訟、仲裁事項または差し押さえ、凍結などの司法措置に関連せず、権利移転を妨害する他の状況は存在しない。
3、取引標識の運営状況説明
2018年、「工業と情報化部の電解アルミニウム企業の合併再編などによる生産能力の置換に関する通知」（工信部原201812号）の文書精神に基づき、会社の取締役会と株主総会の審議を経て、会社は林豊アルミニウム電気が持つ年間25万トンの電解アルミニウム生産能力を全麺的に生産停止し、水力発電資源が豊富な四川省広元市に移転することを決定した。広元林豊アルミ電の年間25万トンの緑色水力発電アルミニウム材一体化プロジェクトは生産能力置換の電解アルミニウムプロジェクトであり、「産業構造調整指導目録」（2019年本）に規定された製限類プロジェクトには属していない。
2019年3月11日、四川省経済と情報化庁は「広元市林豊アルミ電有限公司の年間25万トンの緑色水力発電アルミニウム材一体化プロジェクトの電解アルミニウム生産能力置換案に関する公告」を発表した。2019年3月12日、広元林豊アルミ電は年間25万トンの緑色水力発電アルミニウム材一体化プロジェクトの届出を完了した。2019年8月21日、広元林豊アルミ電は四川省生態環境庁の「広元市林豊アルミ電有限会社250 kt/a緑色水電アルミ材一体化プロジェクトの環境影響報告書に関する承認」を受けた。2019年12月10日、広元林豊アルミ電は広元市自然資源局から「建設工事計画許可証」を受け取った。
2020年7月、広元林豊アルミ電の年間25万トンの「緑色水力発電アルミニウム」の生産能力はすべて生産され、現在までの生産経営状況は良好である。
（II）取引標的の基本情報及び主要財務情報
1、基本情報
会社名：林州市林豊アルミ電有限責任会社
設立期間：2003年12月31日
登録資金：33168万元人民元
登録住所：林州市紅旗渠経済技術開発区魯班大道東段北側
法定代表者：王力
企業タイプ：その他の有限責任会社
経営範囲：アルミニウムインゴット、アルミナ粉、アルミニウム製品の生産販売（以上の各項目の特別審査に関する許可証による経営）
主要株主：会社持株子会社の中孚アルミニウム業には林豊アルミニウム電気の70%の株式があり、豫聯グループは林豊アルミニウム電気の30%の株式を保有している。
河南中孚実業河南豫聯エネルギーグループ
株式会社有限責任会社
51% 49%
河南省中孚アルミニウム業30%
有限会社
70%
林州市林豊アルミ電
有限責任会社
60%
広元市林豊アルミニウム電気
有限会社
（図1）
注：広元市投資控股（集団）有限会社（以下「広元投資控股」と略称する）と四川同聖国創アルミニウム業発展有限会社（以下「同聖国創」と略称する）はそれぞれ1億元で林豊アルミニウム電の完全子会社広元林豊アルミニウム電に対して明株実債の方式で増資を行い、増資金額は計2億元で、広元投資控股、同聖国創出資は8%/年の固定収益で配当し、この増資金の使用期限は5年で、5年の満了後に脱退し、広元投資ホールディングス、同聖国創が保有する広元市林豊アルミ電有限会社の40%の株式収益と議決権はすべて林豊アルミ電が享受している。故林豊アルミ電は実際に広元市林豊アルミ電有限会社の100%株式を持っている。（具体的な内容は会社が開示した2019068号公告を参照）
2、財務情報
北京興華会計士事務所（特殊普通パートナー）（同所は証券、先物業務資格を持っている）の監査を経て、2021年12月31日現在、林豊アルミ電合併報告書の資産総額は31392256万元で、負債総額は13616179万元で、純資産は17776077万元で、2021年1-12月の営業収入は44233264万元で、純利益は8941992万元だった。
北京興華会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を経て、2022年3月31日現在、林豊アルミ電合併報告書の資産総額は34621590万元で、負債総額は14259740万元で、親会社の所有者権益に帰属する合計は20361851万元で、2022年1-3月の営業収入は1251383万元で、純利益は2585774万元だった。
四、取引標的の評価、定価状況
（I）取引標的の評価状況
銀信資産評価有限会社は会社の委託を受けて、林州市林豊アルミ電有限責任会社の株主のすべての権益価値評価に対して、「 Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) 株式買収を行う予定の林州市林豊アルミ電有限責任会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」（銀信評価字（2022）上海第1076号）を発行した。
1、評価機関資格：銀信資産評価有限会社は資産評価資格と証券先物関連業務資格を備えている。
（1）資産評価資格は、上海市財政局の届出を経て、届出番号上海財企業の届出20177号。
（2）証券先物に関する評価資格は、財政部、中国証券監督委員会の審査許可を経て、証券、先物に関する評価業務単位に従事することができ、承認文号は財弁企業20128号である。
2、評価対象：林州市林豊アルミ電有限責任会社の評価基準日までの株主のすべての権益価値
3、評価範囲：林州市林豊アルミ電有限責任会社の評価基準日経監査後までのすべての資産と負債
4、価値タイプ：市場価値
5、評価基準日：2022年3月31日
6、評価方法：収益法、市場法
7、評価仮説：
（
