上海ランディ弁護士事務所
Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) について
2021年の製限株激励計画の買い戻しによる一部の製限株の抹消
法律意見書
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2021年の製限株激励計画の買い戻しによる一部の製限株の抹消
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上海蘭迪弁護士事務所は Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) （以下「 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 」または「会社」、証券コード Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) と略称する）の委託を受け、会社の2021年製限株激励計画（以下「本激励計画」と略称する）の実施に関する法律意見書を発行した。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「上場規則」と略称する）及び「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務取扱」（以下「監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書と「＊ Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 定款」の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉努力精神は、2022年02月24日に「2021年製限株激励計画の授与価格の調整及び予約部分の製限株の授与に関する法律意見書」（以下「『授与価格の調整及び予約部分の製限株の授与に関する法律意見書』と略称する）、2022年04月26日に「3 Levima Advanced Materials Corporation(003022) 021年製限株激励計画に関する製限株の一部を買い戻し、抹消する法律意見書」を発行した。現在、本激励計画の買い戻しによる一部の製限株の抹消事項に関連する関連事実に対して検査と検証を行い、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1.本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な審査と検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書は「授与価格の調整及び一部の製限株の予約を与える法律意見書」などの法律意見書と併用される。
3.本所が同意した＊ Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) は、本法律意見書を2021年製限株式激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとし、他の申請材料と一緒に深セン証券取引所に提出して公開し、法律に基づいて相応の法律責任を負いたい。
テキスト
一、会社の「2021年製限株激励計画」について
1.2021年02月09日、 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 第4回取締役会第12回会議は、「に関する議案」「会社株主総会授権取締役会に2021年製限株激励計画に関する議案の処理に関する議案」などの議案を審議、採択した。取締役の週沢湘、方一夫は関連取締役であり、本激励計画に関連する議案の採決を回避した。
2021年02月09日、 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 第4回監事会第11回会議は、「に関する議案」と「会社2021年製限株激励計画初の激励対象リスト授与に関する議案」を審議、採択した。
2021年02月09日、 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 独立取締役は会社の「2021年製限株激励計画（草案）」とその要旨について独立意見を発表し、製限株激励計画は会社の持続的な健全な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況はないと考えている。
2.2021年02月10日から2021年02月19日まで、会社が初めて激励対象リストを授与する名前と職務は社内で公示した。公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。会社は2021年02月19日、監事会が発表した「監事会が会社の2021年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する審査と公示状況説明」を公告した。
3.2021年02月25日、3 Levima Advanced Materials Corporation(003022) 021年第1回臨時株主総会は、「に関する議案」と「会社株主総会授権取締役会に2021年製限株激励計画の処理に関する議案」を審議、採択した。
会社は同日、「2021年製限株激励計画の内幕情報の知る人及び激励対象の会社株売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
4.2021年02月25日、 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 第4回取締役会第13回会議と第4回監事会第12回会議はそれぞれ「会社が2021年製限株激励計画激励対象に製限株を初授与することに関する議案」を審議、採択し、初授与条件が成菓したと考え、99人の激励対象に初の製限株850万株を授与することに同意し、初授与日は2021年02月25日である。関連取締役の週沢湘、方一夫はすでに関連議案の採決を回避した。
会社監事会は同日、「監事会が2021年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与することについての審査意見」を発表し、監事会は本激励計画に初めて激励対象リストを授与する人員が関連法律、法規、規範性文書に規定された激励対象条件に符合し、本激励計画によって確定された激励対象範囲に符合し、本激励計画の激励対象となる主体資格が合法で、有効です。
2021年02月25日、会社の独立取締役は「第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見」を発表し、第1回授与条件が成菓したとして、第1回授与日を2021年02月25日とし、授与条件に合緻する99人の激励対象に850万株の製限株を初めて授与することに同意した。
2021年05月27日、会社は「2021年製限株式激励計画の初回授与登録完了に関する公告」を発表し、授与後の資金納付、株式登録を確定する過程で、4人の激励対象者が退職して激励資格に合わなくなり、5人の激励対象者が個人的な理由で買収会社が授与しようとした製限株式を放棄した。そのため、本インセンティブ計画では、初めてインセンティブを授与する対象者の数は99名から90名に調整され、初めて授与される製限株の数は850万株から810万株に調整された。
5.2022年02月24日、 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 第4回取締役会第25回会議と第4回監事会第22回会議はそれぞれ「2021年製限株激励計画授与価格の調整に関する議案」と「2021年製限株激励計画激励対象に予約部分製限株を授与する議案」を審議、採択した。会社は2020年の年間権益分配を実施したため、製限株の授与価格を4.77元/株から4.76元/株に調整することに同意した。23人の激励対象に予約製限株150万株を授与することに同意した。関連取締役の週沢湘、方一夫はすでに関連議案の採決を回避した。
監事会は同日、「監事会の2021年製限株激励計画に関する激励対象リストの予約に関する審査意見」を発表し、授与された激励対象の主体資格は合法的で有効で、製限株を授与する条件はすでに成菓したと考えている。
2022年02月24日、会社の独立取締役は「第4回取締役会第25回会議に関する事項に関する独立意見」を発表し、製限株の授与価格を4.77元/株から4.76元/株に調整することに同意した。授与条件が達成されたと考えられ、2022年02月24日を予約授与日とし、授与条件に合致する23人の激励対象に予約製限株150万株を授与することに同意した。
2022年05月20日、会社は「2021年製限株激励計画の予約授与登録完了に関する公告」を発表し、会社は授与後の資金納付、株式登録を確定する過程で、3人の激励対象者が個人的な理由で予約会社が授与しようとした製限株を放棄した。そのため、本激励計画の予約授与激励対象者数は23名から20名に調整され、予約授与の製限株数は150万株から142万株に調整された。
6.2022年04月26日、 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 第4回取締役会第26回会議と第4回監事会第23回会議は、「2021年製限株激励計画について、初めて一部の第1回製限条件未達成及び製限株買い戻し抹消議案を授与する」を審議、採択した。関連取締役の週沢湘、方一夫はすでにこの議案の採決を回避した。会社の独立取締役は「独立取締役の関連事項に関する独立意見」を発表し、369万株の製限株を買い戻して抹消することに同意した。
2022年05月19日、会社の2021年年次株主総会は「2021年製限株激励計画について、初めて製限条件未達成及び製限株の買い戻し抹消を一部解除する議案を授与する」を審議、採択し、369万株の製限株の買い戻し抹消に同意した。
7.2022年05月27日、 Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 第4回取締役会第27回会議と第4回監事会第24回会議は、「2021年製限株激励計画に関する最初の製限解除条件未達成及び製限株買い戻し抹消議案」を審議、採択した。関連取締役はいません。会社の独立取締役は「第4回取締役会第27回会議に関する独立取締役の独立意見」を発表し、56.80万株の製限株を買い戻して抹消することに同意した。
今回の買い戻し抹消製限株事項はまだ会社の株主総会の審議を提出し、「会社法」の関連規定に従って減資企業の変更登記手続きを行う必要がある。
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日まで、会社の本激励計画の買い戻しによる一部の製限株の関連事項の抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、株主総会の審議通過を提出する必要があり、法に基づいて減資企業の変更登記手続きを行う必要があると考えている。「会社法」「証券法」「管理弁法」「上場規則」「監督管理ガイドライン」及び「2021年製限株激励計画」の関連規定に符合する。二、買い戻しについて一部の製限株を抹消する具体的な状況
1.買戻し消込理由
会社の「2021年製限株激励計画」の規定に基づき、製限株を事前に授与する最初の製限期解除会社レベルの業績考課要求は2020年の営業収入を基数とし、2021年の営業収入の成長率は30%を下回らない。会社が前述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は考課当年にすでに授受された製限株に対応して、製限を解除したり、次期に延期したりして製限を解除したりしてはならず、会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格である。
大信会計士事務所（特殊普通パートナー）が会社の2021年財務報告のために発行した基準無保留意見の大信審字[2022]第104255号「監査報告」によると、2020年の営業収入を基数とし、2021年の営業収入の成長率は30%を下回り、予約付与部分の最初の限定期間を解除する会社の業績考課目標に達していない。
そのため、会社は予約解除付与部分の最初の限定期間内に限定解除条件に達していない限定株を買い戻しなければならない。
2.買戻し消込数量
今回の買い戻し抹消予約付与部分の最初の限定期間が会社の業績考課条件に達していない限定株は56.80万株だった。
3.買戻し価格
「2021年製限株激励計画」の規定によると、今回の買い戻し価格は授与価格である4.76元/株である。
以上、本所の弁護士は、会社の本
