証券コード： Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 証券略称： Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) 公告番号：2022048
Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302)
2021年の製限株激励計画の予約付与部分の最初の製限解除条件の未達成及び買い戻しの製限株抹消に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Toyou Feiji Electronics Co.Ltd(300302) （以下「会社」と略称する）は2022年5月27日に第4回取締役会第27回会議、第4回監事会第24回会議を開き、「2021年製限株激励計画の予約付与に関する最初の製限解除条件の未達成及び製限株の買い戻し抹消議案」を審議、採択した。今回の買い戻しは製限株568000株を抹消し、製限株を授与する総量の5.97%を占め、会社の現在の総株式の0.12%を占めている。この議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連内容は以下のように公告している。
一、会社の製限株激励計画が履行された関連プログラム
1、2021年2月9日、会社は第4回取締役会第12回会議を開き、「『会社2021年製限株激励計画（草案）』とその要旨に関する議案」、「『会社2021年製限株激励計画実施審査管理方法』に関する議案」、「会社の株主総会の授権取締役会に2021年の製限株激励計画に関する議案を提出することについて」などの議案。会社の独立取締役は今回の株式激励計画の関連事項に対して独立意見を発表した。
2、2021年2月9日、会社は第4回監事会の第11回会議を開き、「『会社2021年製限株激励計画（草案）』とその要約に関する議案」、「『会社2021年製限株激励計画実施審査管理方法』に関する議案」、「会社2021年製限株激励計画初の激励対象リスト授与に関する議案」を審議、採択した。
3、2021年2月10日から2021年2月19日まで、会社は本激励計画の激励対象の名前と職務に対して内部公示を行った。公示期間内に、会社の監事会は従業員が今回の激励対象に提出した異議を受け取っていない。2021年2月19日、同社は巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で「監事会は会社の2021年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する審査と公示状況の説明」（公告番号：2021010）を披露した。
4、2021年2月25日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「に関する議案」、「会社の株主総会の授権取締役会に2021年製限株激励計画の処理に関する議案」を審議、採択した。同日、同社は巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で「2021年製限株激励計画の内幕情報の知る人及び激励対象の会社株売買状況に関する自己調査報告」（公告番号：2021014）を開示した。
5、2021年2月25日、会社は第4回取締役会第13回会議、第4回監事会第12回会議を開き、「会社が2021年製限株激励計画の激励対象に初めて製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこの議案に対して独立した意見を発表し、授与条件はすでに成菓し、激励対象の主体資格は合法的で有効で、確定した授与日は関連規定に合緻すると考えている。監査役会は授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表し、会社が今回の激励計画で授与した激励対象リストに同意した。
6、2021年5月27日、会社は「2021年製限株式激励計画の初回授与登録完了に関する公告」（公告番号：2021058）を披露し、今回の製限株式激励計画の初回授与株式はすでに登録を完了し、関連株式は2021年5月31日に上場した。
7、2022年2月24日、会社は第4回取締役会第25回会議と第4回監事会第22回会議を開き、「2021年製限株激励計画授与価格の調整に関する議案」、「2021年製限株激励計画激励対象に予約部分製限株を授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は上記の議案に対して独立意見を発表し、会社の監事会は製限株を授与する激励対象リストを確認し、確認意見を発表した。
8、2022年4月26日、会社は第4回取締役会第26回会議と第4回監事会第23回会議を開き、「2021年製限株激励計画について初めて一部の最初の製限解除条件未達成及び製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は上記の議案に対して独立意見を発表した。
9、2022年5月19日、会社は2021年の年次株主総会を開き、「2021年の製限株激励計画について、初めて製限条件の未達成及び製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。同日、同社は巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で「買い戻しに関する一部株式の減資及び債権者への通知に関する公告」（公告番号：2022040）が開示されている。102022年5月20日、会社は「2021年製限株式激励計画予約授与登録完了に関する公告」（公告番号：2022041）を発表し、今回の製限株式激励計画予約授与株式はすでに登録を完了し、関連株式は2022年5月24日に上場した。
112022年5月27日、会社は第4回取締役会第27回会議と第4回監事会第24回会議を開き、「2021年製限株激励計画に関する最初の製限解除条件未達成及び製限株の買い戻し抹消議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は上記の議案に対して独立意見を発表した。
二、買い戻しの原因、数量、価格と資金源
1、買い戻しログアウトの原因
会社の「2021年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画」と略称する）の関連規定によると、会社が審査年度業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は審査当年にすでに授受された製限株に対応してすべて製限を解除したり、次期に延期したりして製限を解除したりしてはならず、会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格である。
2021年度の会社業績考課結菓が最初の販売制限解除期間の年度業績考課目標の要求を満たしていないため、すべての激励対象が持っている予約付与部分の最初の販売制限解除期間はすでに授受されたが、販売制限を解除していない株式は会社が買い戻して抹消しなければならない。
2、買い戻しのログアウトの数、価格
（1）買戻し数量
今回の買い戻しは、一部の製限株に与えられた最初の製限期間が会社の業績解除条件に達していない製限株568000株を抹消した。
（2）買戻し価格
激励計画の規定によると、買い戻し価格は人民元4.76元/株。
3、買い戻し株数、価格の調整
今回の公告後、実際の買い戻し操作の前に、買い戻しの数と価格を調整する事項が発生すると、会社は激励計画の関連規定に基づいて買い戻しの数、買い戻しの価格を調整する。
4、今回の買い戻しの資金源
今回の製限株の買い戻しに必要な資金は会社の自己資金に由来し、関連する買い戻しに必要な資金総額は2703680元である。実際の買い戻し時に買い戻しの数量、価格を調整する場合、買い戻しに必要な資金
三、今回の買い戻し抹消後の会社の株式構造の変動状況
今回の買い戻しの抹消が完了すると、会社の総株式は489391230株から488823230株に変更され、会社は法に基づいて減資プログラムを履行し、株式構造の変動状況は以下の通りである。
単位：株
株主性質今回の変動前の今回の変動増減今回の変動後
数量比例減少数量比例
一、限定販売条件流通株/13676784427.9556800013619984427.86%非流通株
役員ロック株10796902122.0610796902122.09%
先発後限売株192788233.94192788233.94%
株式インセンティブ限定売却株952000195568 Henan Shuanghui Investment & Development Co.Ltd(000895) 2000183%
二、無限販売条件流通株35262338672.05352623387214%
三、総株式489391230100.00568 Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488) 823230100.00%
注：中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が発行した株式構造表によると、会社の2022年5月26日現在の総株式は489391230株である。今回の買い戻し抹消事項が完了した株式構造は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が最終的に発行した結菓に準拠している。四、今回の買い戻し抹消の減資状況
今回の買い戻しは一部の製限株を抹消することで、会社の登録資本金が568000元減少し、今回の買い戻しの抹消が完了すると、会社は今回の買い戻しの抹消について法に基づいて「会社定款」の改訂や工商変更登記などの関連減資プログラムを履行する。
五、今回の買い戻しが会社の業績に与える影響
今回の買い戻し抹消は製限株激励計画の実施に影響を与えず、会社の財務状況と経営業績に重大な影響を与えず、会社の管理チームと核心中堅の積極性と安定性にも影響を与えない。会社の管理チームと核心中堅は引き続き勤勉に責任を菓たし、仕事の職責を真剣に履行し、広範な株主のために価値を創造するために尽力する。
六、審議プログラム及び特別意見
（I）取締役会審議プログラム
2022年5月27日、会社は第4回取締役会第27回会議を開き、「2021年製限株激励計画に関する最初の製限解除条件の未達成及び製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択し、2021年度の会社の業績考課が基準を満たしていないため、会社は規定のプログラムに従って568000株の買い戻し抹消手続きを行うことに同意した。今回の買い戻し価格は授与価格で、買い戻しの資金源は自己資金である。
（II）独立取締役の意見
調査によると、会社の2021年の経営業績考課は会社の製限株激励計画に達していない。
私たちは、会社の今回の買い戻しによる一部の製限株の抹消は、「上場会社株式激励管理弁法」、会社の「2021年製限株激励計画（草案）」、「2021年製限株激励計画実施審査管理弁法」などの関連規定に符合し、プログラムの合法的なコンプライアンスであると考えています。今回の買い戻しで抹消された製限株は、会社や株主全体の権益を損なわず、会社の財務状況や経営成菓に実質的な影響を与えず、会社の管理チームや核心中堅の勤勉なデューデリジェンスにも影響を与えない。
会社の取締役会はこの事項の決定プログラムに対して合法的で有効である。そのため、私たちは会社が製限株の一部を買い戻して抹消することに同意します。
（III）監査役会の意見
「上場会社株式インセンティブ管理弁法」、「2021年製限株式インセンティブ計画（草案）」、「2021年製限株式インセンティブ計画実施審査管理弁法」などの関連規定に基づき、会社監事会は会社の2021年製限株式インセンティブ計画予約付与部分の最初の製限解除条件が達成されたかどうかを審査し、会社がインセンティブ計画の関連規定に基づいて授与価格で規定のプログラムに従って568000株に対して買い戻しの抹消を行う。
（IV）弁護士の意見
上海蘭迪弁護士事務所は、法律意見書の発行日までに、会社の本激励計画が一部の製限株を買い戻し、抹消する関連事項はすでに必要な承認と授権を得ており、買い戻しの製限株を抹消する事項は株主総会の審議によって可決される必要があり、「会社法」の関連規定に従って減資企業の変更登記手続きを行う必要があると考えている。今回の製限株の買い戻し抹消原因、買い戻し抹消数及び買い戻し価格の関連事項は「会社法」「証券法」「管理弁法」「上場規則」「監督管理ガイドライン」及び「2021年製限株激励計画」の関連規定に符合し、合法的で効菓がある。
七、予備検査書類
1、第4回取締役会第27回会議の決議；
2、第4回監事会第24回会議の決議；
3、独立取締役第4回取締役会第27回会議に関する事項の独立
