北京市天元弁護士事務所
について
2021年年次株主総会の法律的意見
京天股字（2022）第257号より： Guangzhou Automobile Group Co.Ltd(601238)
Guangzhou Automobile Group Co.Ltd(601238) （以下「会社」と略称する）2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）は現場投票とネット投票を結合する方式で開催され、その中で現場会議は2022年5月27日午後14：00に広州市天河区珠江新城興国路23号広汽センター32階会議室で開催された。新型コロナウイルス肺炎の影響で、北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は会社の招聘を受け、本所が派遣した弁護士はビデオ方式で会社の今回の株主総会を目撃した。そして、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株主総会規則（2022年改正）」（以下「株主総会規則」と略称する）及び「＊ Guangzhou Automobile Group Co.Ltd(601238) 会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づき、今回の株主総会の招集、開催プログラム、現場会議出席者の資格、招集者の資格、会議採決プログラム及び採決結菓などの事項は本法律の意見を発行する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は「 Guangzhou Automobile Group Co.Ltd(601238) 第6回取締役会第12回会議決議公告」「 Guangzhou Automobile Group Co.Ltd(601238) 第6回監事会第4回会議決議公告」「 Guangzhou Automobile Group Co.Ltd(601238) 2021年年度株主総会及び2022年第1回A、H株カテゴリ株主会の開催に関する通知」（以下「株主総会開催通知」と略称する）を審査し、本所の弁護士が必要と考えている他の文書と資料同時に現場会議に出席する株主の身分と資格を審査し、今回の株主総会の開催を目撃し、今回の株主総会議案の採決票の現場監督票の計算に参加した。本所及び取扱弁護士は「会社法」「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本所と担当弁護士は、本法律意見を今回の株主総会公告の法定文書とし、他の公告文書とともに上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）に提出して公告を審査し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した書類と関連事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
会社の第6回取締役会は2022年3月30日に開催された第12回会議で今回の株主総会を招集することを決議し、2022年4月21日に指定情報開示メディアを通じて「株主総会開催通知」を発行した。この「株主総会開催通知」には、今回の株主総会を開催する時間、場所、審議事項、投票方式、出席会議の対象などの内容が記載されている。
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて開催された。今回の株主総会の現場会議は2022年5月27日午後14時に広州市天河区珠江新城興国路23号広汽センター32階会議室で開催され、会社の会長曽慶洪氏が会議を主宰し、すべての会議の議事日程を完成した。今回の株主総会のネット投票は上交所株主総会のネット投票システムを通じて行われ、取引システムの投票プラットフォームを通じた投票時間は株主総会が開催された日の取引時間帯である9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会が開催された日の9:15-15:00です。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催プログラムは法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員資格、招集者資格
（I）今回の株主総会に出席する人員資格
会社の今回の株主総会に出席した株主と株主代理人（ネット投票方式を含む）は87人で、会社の議決権株式7570304759株を保有し、会社の株式総数の72.35%を占めている。
1、会社の現場会議に出席した株主が提供した株主持株証憑、法定代表者の身分証明書、株主の授権依頼書と個人身分証明書、中国証券登記決済有限責任会社が発行した投資家港股通証券保有証明書などの関連資料に基づいて、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代表（株主代理人を含む）は計11人で、合計保有会社の議決権株式は6669078119株で、会社の株式総数の63.73%を占めている。そのうち、A株株主数は10人、海外上場外資株株主数（H株）は1人。2、上海証券情報有限会社が提供したネット投票の結菓によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計76人で、会社の議決権株式901226640株を保有し、会社のA株総数の割合は12.24%だった。
会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合併して会社の5%以上の株式を保有する株主（または株主代理人）以外の他の株主（または株主代理人）（以下「中小投資家」と略称する）85人は、会社の議決権株式数901413764株を代表し、会社の株式総数の8.61%を占めている。
上記の会社の株主と株主代表のほか、会社の取締役、監査役、会社の取締役会秘書、本所の弁護士が会議に出席し、一部の高級管理人が会議に列席した。
（II）今回の株主総会の招集者
今回の株主総会の招集は会社の取締役会である。
ネット投票株主資格は、ネット投票を行う際に証券取引所システムによって認証されます。ネット投票に参加する株主代表資格及びH株株主及び株主が委託した代理人資格はいずれも関連法律法規及び会社規約に符合することを前提として、審査を経て、本所の弁護士は、今回の株主総会の会議出席者の資格、招集者の資格はすべて合法で、有効であると考えている。
三、今回の株主総会の採決プログラム、採決結菓
調べによると、今回の株主総会で採決された事項はすべて「株主総会開催通知」に明記されている。
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を結合する方式で、議事日程に入った議案を審議し、採決したが、いかなる理由で放置されたり、採決されなかったりした。
今回の株主総会で審議された事項の現場採決投票は、株主代表、監査役、本所弁護士が共同で開票、監査を行った。今回の株主総会のネット投票状況は、上海証券情報有限会社が会社に提供した投票統計結菓に準拠している。
合併ネット投票と現場採決の結菓を経て、今回の株主総会の審議議案の採決結菓は以下の通りである。
1、「2021年年度報告及び要約に関する議案」
採決状況：7566819259株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の999540%を占めた。167500株に反対し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0022%を占めている。3318000株を棄権し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0438%を占めた。
採決結菓：通過
2、「2021年度取締役会活動報告に関する議案」
採決状況：7566819259株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の999540%を占めた。167500株に反対し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0022%を占めている。3318000株を棄権し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0438%を占めた。
採決結菓：通過
3、「2021年度監事会活動報告に関する議案」
採決状況：7566796559株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の999537%を占めた。182100株に反対し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0024%を占めている。3326100株を棄権し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0439%を占めた。
採決結菓：通過
4、「2021年度財務報告に関する議案」
採決状況：7562899391株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の999022%を占めた。反対4079268株は、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0539%を占めている。3326100株を棄権し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0439%を占めた。
採決結菓：通過
5、「2021年度利益分配案に関する議案」
採決状況：7554493731株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の997911%を占めた。15811028株に反対し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.2089%を占めている。0株を棄権し、出席株主が保有する議決権株式総数の0%を占めた。
このうち、中小株主の投票状況は、会議に出席した中小株主の議決権付き株式総数の999709%を占める90115264株に同意した。261500株に反対し、会議に出席した中小株主の議決権株式総数の0.0291%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小株主の議決権株式総数の0%を占めた。
採決結菓：通過
6、「2022年度監査機構の招聘に関する議案」
採決状況：7377443554株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の974524%を占めた。158482726株に反対し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の2.0935%を占めている。34378479株を棄権し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.4541%を占めた。採決結菓：通過
7、「2022年度内部製御監査機構の招聘に関する議案」
採決状況：7568141759株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の999714%を占めた。201620株に反対し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0266%を占めている。14680株を棄権し、出席株主が保有する議決権株式総数の0.0019%を占めた。
採決結菓：通過
8、「非公開開発行株式部分募集プロジェクトの節余募集資金の永久的な流動資金補充に関する議案」
採決状況：7570136959株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の999978%を占めた。反対167800株は、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0022%を占めている。0株を棄権し、出席株主が保有する議決権株式総数の0%を占めた。
採決結菓：通過
9、「株主総会が会社の取締役会に株式を増発する一般的な授権を与えることを提案する議案」
本議案は特別決議事項に関連し、今回の株主総会に出席する議決権のある株式総数の3分の2以上の審議を得て通過しなければならない。
採決状況：6585453581株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の869906%を占めた。984708378株に反対し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の130075%を占めている。142800株を棄権し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の0.0019%を占めた。このうち、中小株主の投票状況は、会議に出席した中小株主の議決権付き株式総数の987855%を占める890466727株に同意した。会議に出席した中小株主の議決権株式総数の1.2145%を占め、10947037株に反対した。0株を棄権し、会議に出席した中小株主の議決権株式総数の0%を占めた。採決結菓：通過
10、「株主総会が会社の取締役会に債務融資ツールを発行する一般的な許可を与えることに関する議案」
本議案は特別決議事項に関連し、今回の株主総会に出席する議決権のある株式総数の3分の2以上の審議を得て通過しなければならない。
採決状況：6979476782株に同意し、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の921955%を占めた。反対590826677株は、株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数の7.8045%を占めている。1300株を棄権し、出席株主が保有する議決権株式総数の0.0001%を占めた。このうち、中小株主の投票状況は、会議に出席した中小株主の議決権付き株式総数の990540%を占める892886685株に同意した。8526779株に反対し、会議に出席した中小株主の議決権株式総数の0.9459%を占めている。300株を棄権し、会議に出席した中小株主の議決権株式総数の0.0001%を占めた。採決結菓：通過
11、「株主総会の授権会社の取締役会による製限株の買い戻しに関する事項の提出に関する議案」本議案は特別決議事項に関連し、今回の株主総会に出席する議決権のある株式総数の3分の2以上の審議を得なければならない。
採決状況：7570196659株に同意し、株主総会に出席する株主を占める
