Hunan Investment Group Co.Ltd(000548)
取締役会議事規則
（会社の2021年年度会社株主総会の審議と承認を経て）
第一章総則
第一条会社の取締役会の議事と意思決定行為を規範化し、取締役会の意思決定の合法化、科学化、製度化を保障するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社の実際の状況と結びつけて本規則を製定する。
第二条取締役会は株主総会に責任を負い、会社と株主全体の利益を維持し、「会社法」、「会社定款」と株主総会が与えた職権範囲内で決定権を行使する。第三条取締役会は9人の取締役で構成され、（少なくとも3人の独立取締役を含む）、理事長1人を設置する。
第4条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役会会議には取締役が出席しなければならないほか、会社の監事、社長、副社長、その他の高級管理者が取締役会会議に列席しなければならず、取締役会会議の議題は理事長が確定しなければならない。
第二章取締役会会議製度
第五条会社の理事長は取締役会会議の招集、司会を担当する。特殊な場合、董事長が事情で職務を履行できない場合、董事長が指定するか、董事会が董事を推薦して会議を主宰する。
第六条会社の取締役会秘書は取締役会会議の組織と協調の仕事を担当し、会議議事日程の手配、会議文書の準備、会議の開催、会議記録と会議決議の責任、公告の起草の仕事を含む。
第7条取締役会は毎年少なくとも2回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日までに全取締役、監事、高級管理者に書面で通知する。
第8条1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役または監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。理事長は提案を受けてから10内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第9条取締役会が臨時取締役会会議を開催する通知は、会議の開催3日前にメール、ファックスなどの形式で全取締役に書面で通知しなければならない。しかし、新しい取締役会の第1回会議の会議通知は免除され、本章の第8条に規定されている場合は、次のようになります。
（I）董事長が職責を履行できない場合、董事を指定して臨時董事会会議を招集しなければならない。
（II）董事長が理由なく職責を履行せず、具体的な人員を指定して職責を行使しない場合、2分の1以上の董事が共同で董事を推薦して会議を招集することができる。
第10条取締役会会議の通知は以下の内容を含む：
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
第11条会社の取締役会の定期会議または臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提で、ファックス方式で行うことができ、決議した決議は、参加取締役が署名しなければならない。
第12条会社の取締役会会議は取締役本人が出席しなければならず、取締役が都合で会議に出席できない場合は、書面で他の取締役に代理出席を依頼することができる。
委託書は代理人の名前、代理事項、採決意見と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役は取締役会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していないため、この会議での投票権を放棄したとみなされます。第三章取締役会の議事範囲と職権
第13条会社の取締役会は会社の資産を運用することによるリスク投資権限を確定し、重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。
（I）重大投資項目：
重大な投資プロジェクトに必要な資金が会社の最近の監査を受けた純資産の生産額の10%以上を占めている場合は、取締役会の承認を得なければならない。
重大な投資プロジェクトに必要な資金が会社の最近の監査を受けた純資本の生産額の50%以上を占めている場合、取締役会の審査を経て、株主総会の承認を得た。
取締役会が12ヶ月以内に承認した投資プロジェクトの累計金額は、会社が最近監査した総資産生産額の30%を超えてはならず、上記の限度額を超えた場合は、株主総会に報告して承認します。会社の直接または間接持株比率が50%を超える子会社が資産を買収し、売却し、会社の行為と見なし、上記の規定を適用する。会社の株式参加会社（持株50%以下）が資産を買収、売却し、取引標的の関連金額に株式参加割合を乗じた後、上記の規定を適用する。
（II）関連取引：
会社は関連者との関連取引総額が300万元以下で、会社が最近監査した純資本生産額の絶対値の0.5%以下を占めている取引を計画し、社長の許可を得て実施する。
会社は関連者との関連取引総額が300万元から3000万元の間で、会社の最近の監査純資産生産額の絶対値の0.5%から5%の間の取引を占め、取締役会の許可を得て実施する予定です。
会社は関連者との関連取引総額が3000万元以上で、会社が最近監査した純資本生産額の絶対値の5%以上の取引を行い、取締役会が審査し、株主総会の承認を得て実施する予定です。
会社が50%以上の株式を製御したり、保有したりする子会社で発生した関連取引は、会社の行為と見なして、上記の規定を適用する。会社の参加会社が発生した関連取引は、その取引標識に参加割合または協議配当割合を乗じた額で、上記の規定を適用します。
会社は直接または間接的に50%以上の子会社と関連取引を行い、上記の規定を適用しない。
会社は関連取引が発生し、関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
（III）保証項目：
取締役会が対外保証事項を決定する権限：
1、単独保証金額は会社の最近の監査純資産の10%（10%を含む）を超えない。
2、同じ被保証対象の累計保証金額は会社の最近の監査純資産の10%（10%を含む）を超えない；
3、連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えない。
4、連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超えず、絶対金額は5千万元（5千万元を含む）を超えない。
上記の保証権限を超えた場合は、取締役会の審査を経て、株主総会の承認を得ます。
第14条以下の事項は取締役会の審議を経て株主総会に報告し、承認する。
（I）会社の経営方針に重大な変化が発生した；
（II）第13条が取締役会に与える権限以外の保証項目、関連取引を超える；（III）会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の1期の監査総資産の30%を超える事項；
（IV）募集資金の用途事項を変更する；
（Ⅴ）株式インセンティブ計画；
（Ⅵ）取締役、独立取締役を選出し、交換し、取締役、独立取締役、監事に関する報酬手当事項を決定する。
（8550）会社の取締役会の仕事報告；
（8551）会社の年度財務予算案、決算案；
（8552）会社の利益分配案と損失補填案；
（Ⅹ）会社は登録資本案を増加または減少させる；
（十一）社債発行方案；
（十二）会社の重大な買収、会社定款第23条第（I）項、第（II）項の状況によって当社の株式を買収または合併、分立、解散および会社の形式を変更する方案を立案する；
（十三）会社定款案を修正する；
（十四）会社が会計士事務所を招聘、解任する方案；
（十五）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定は株主総会で決定すべきその他の事項である。
第一十五条以下の事項は、取締役会の検討と決議を経て実施することができる。（一）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。（二）社内管理機構の設置を決定する；
（三）会社の社長、取締役会の秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務総監などの高級管理職を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（四）会社の基本管理製度を製定する；
（五）会社の情報開示事項を管理する；
（六）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する；
（七）公認会計士が会社の財務報告に対して発行した保留意見のある監査報告について株主総会に説明する方案；
（八）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定、および株主総会の授権事項の方案。
第16条会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会及び報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設置する。各専門委員会はすべて取締役で構成され、委員会のメンバーは単数で、3人以上ではない。戦略委員会を除いて、他の専門委員会のメンバーの半数以上の独立取締役がいて、独立取締役が召集人を務めています。監査委員会の召集は会計の専門家です。
第17条取締役会で議論する議案を提出しなければならない場合は、取締役会秘書が収集したり、社長の事務会議で決定したり、会議の紀要になったりする方法で、会社の取締役会秘書に提出し、取締役会秘書が取締役会で議論し、決議したりする。
第四章取締役会議事の方式
第18条取締役会決議の採決方式は、手を挙げたり、書麺投票で採決したりする。
取締役会臨時会議は、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、メール、ファックスで決議し、取締役が署名することができる。
第19条会社の取締役会は、本規則第14条に記載の方案と対外保証事項について決議する際、3分の2以上（3分の2を含まない）の取締役の採決によって同意しなければならない。取締役会は会社規約第23条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の原因によって当社の株式を買収する場合、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議同意を得なければならない。本議事規則第15条に記載された案について決議する場合、全体の取締役の過半数以上（半数を含まない）の採決によって同意しなければならない。
第20条取締役会の定期会議と臨時会議で形成された決議は、中国証券監督会の上場会社に関する情報開示の規定に基づいて、取締役会秘書または会社証券事務代表が適時、正確かつ実事求是に指定された新聞に開示することを担当しなければならない。
第21条会社の取締役会がどのような形式で開催されても、会議に出席する取締役は会議で検討された各方案に対して、明確な同意、反対または放棄の採決意見を持って、会議決議と取締役会記録に署名しなければならない。取締役会で検討された事項については、取締役会会議に参加した取締役一人に一票の議決権がある。
第22条取締役会の決議が「会社法」とその他の関連法規に違反し、会社規約と本議事規則に違反し、会社に深刻な経済損失を与えた場合、決議が採決で同意し、決議に署名した取締役に対して連帯賠償責任を負わなければならないが、採決の際に反対または異議を表明し、会議記録に記載したことがあることが証明された場合、この取締役は責任を免除することができる。第23条本規則第3章の議事範囲の事項について、取締役会の決議を経ずに実施した場合、実施結菓が株主の利益を損なったり、損失をもたらしたりした場合は、行為者がすべての責任を負う。
第24条取締役会会議に列席した会社の監事、正副総経理とその他の高級管理者は取締役会が討論した事項に対して、十分に自分の提案と意見を発表することができ、取締役の決定時に参考にすることができるが、議決権はない。
第25条会社の取締役が取締役会の秘書を兼任している場合、ある行為が取締役、取締役会の秘書によってそれぞれ行わなければならない場合、取締役と取締役会の秘書を兼任している人は二重の身分ではできない。
第26条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関係がある場合は、この決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議が決議した決議は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第27条会社規約に職責を履行できないと見なされた取締役は、株主総会が取り替える前に、各方案に対する議決権を持たない。法によって自動的に資格を失った取締役も、議決権を持たない。取締役がある取締役会会議に出席していない場合、他の取締役に出席を依頼していない場合は、この会議での議決権を放棄したと見なすべきです。
第五章取締役会決議の実施
第28条会社の取締役会の議案は決議を形成すると、会社の社長がグループの全員を組織して実行し、社長は実行状況を速やかに理事長に報告しなければならない。第29条会社の取締役会は実行状況について督促と検査を行い、具体的な実行中に取締役会の決議に違反した場合、実行者の個人責任を追及しなければならない。
第30条取締役会を開催するたびに、理事長、社長または専任者が従来の取締役会決議の執行と実行状況について取締役会に報告するように命じる。取締役は過去の取締役会決議の実行状況について、関係執行者に質問する権利がある。
第31条取締役会秘書は、取締役会決議の執行状況を常に理事長に報告し、理事長の意見を取締役と会社の社長グループのメンバーに正直に伝える必要がある。第六章取締役会の会議記録
第32条取締役会会議は会議の状況について会議記録を形成し、会議に出席する取締役と記録者は、会議記録に署名しなければならない。会議に出席した取締役は、記録上で会議での発言について説明的な記載を要求する権利がある。取締役会の会議記録は会社のファイルとして取締役会の秘書によって10年以上保存されています。
第33条取締役会の会議記録は以下の内容を含む：
（I）会議の開催日、場所、招集者の名前；
（II）取締役の氏名及び彼の委託を受けて取締役会に出席した取締役（代理人）の氏名；
（III）会議議事日程
（IV）取締役の発言要点；
（Ⅴ）決議事項ごとの採決方式と結
