Maxvision Technology Corp(002990) 対外保証管理製度
第一章総則
第一条投資家の利益を守るために、＊ Maxvision Technology Corp(002990) （以下「会社」または「当社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効菓的に防止し、会社の資産安全を確保し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」（以下「民法典」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）などの法律、法規、規範型ファイル及び「＊ Maxvision Technology Corp(002990) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特製予約製度。
第二条製度でいう対外保証とは、会社が持株子会社に対する保証を含む、会社が他人に提供する保証を指す。
第三条本製度でいう持株子会社とは、会社が出資して設立した完全子会社、会社の株式比率が50%を超える子会社、会社が実際の製御権を持つ株式会社を指す。会社の持株子会社が上場会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。本製度第17条によると、上場会社の株主総会で審議する保証事項を提出する必要がある場合を除く。会社持株子会社が上記主体以外の他の主体に保証を提供する場合、上場会社が保証を提供すると見なし、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第4条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認、授権を経ていない。いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。第五条会社の対外保証は平等、自発的、公平、誠実、互恵の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
第六条会社は他人に担保を提供するには、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止しなければならない（完全子会社に担保を提供する場合を除く）。反担保の提供側は実際の負担能力を備えなければならない。
会社はその持株子会社、参株会社に保証を提供し、この持株子会社、参株会社の他の株主は出資比率によって同等の保証などのリスク製御措置を提供しなければならない。例えば、この株主が出資比率によって会社の持株子会社または参株会社に同等の保証を提供できなかったなどのリスク製御措置は、会社の取締役会が主要な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、この保証リスクが製御可能かどうか、上場会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明する。
第7条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、関連規定の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第8条会社は独立法人資格を持ち、以下の条件の一つを持つ単位で保証することができる：（I）会社の業務に必要な相互保証単位；
（II）会社と重要な業務関係を持つ単位；
（III）会社と潜在的な重要な業務関係を持つ単位；
（IV）会社の持株子会社及びその他の製御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い返済能力を持っていなければならず、本製度の関連規定に合緻しなければならない。
第9条本製度第8条に記載された条件に合致しないが、会社はその取引と協力関係を発展させる必要があると考えている申請保証人でリスクが小さい場合、取締役会の全取締役の3分の2以上の同意を得て株主総会の審議を経て通過した後、保証を提供することができる。
第10条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、債務者の信用状況を把握し、この保証事項の利益とリスクを十分に分析し、取締役会の関連公告の中で詳しく開示しなければならない。
第11条保証人を申請する信用状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）企業基本資料、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む；
（II）保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これに限らない。
（III）ここ3年の監査を受けた財務報告及び返済能力の分析；
（IV）借金に関する主契約のコピー；
（8548）保証人に反保証の条件と関連資料を提供することを申請する。
（Ⅵ）潜在的かつ進行中の重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。（Ⅶ）その他の重要な資料。
第12条経営責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づいて、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の将来性に対して調査と確認を行い、契約審査プログラムに従って審査し、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審査しなければならない。
第13条会社の取締役会または株主総会は提出材料に対して審議、採決を行い、採決結菓を記録する。重大な保証について調査評価報告書を提出し、会社の取締役会は必要があると判断した場合、専門機関を招聘し、保証業務に対してリスク評価を行い、取締役会の決定の根拠とすることができる。以下のいずれかの状況がある場合や提供資料が不十分な場合は、保証を提供してはならない。
（I）資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（II）最近3年間で財務会計書類に虚偽記載があったり、虚偽資料を提供したりした場合。
（III）会社はかつてその保証のために、銀行借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までファッション未返済または有効な処理措置を実行できない場合。
（IV）経営状況がすでに悪化し、信用が不良で、改善の兆しがない場合。
（i）反保証のための有効な財産を実行できなかった場合。
（Ⅵ）取締役会は保証を提供できないと考えている他の状況。
第14条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。保証人が反保証の財産を法律、法規によって流通を禁止したり、譲渡できない財産に設定したりすることを申請する場合は、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の権限と承認プログラム
第15条会社の対外保証の最高決定機関は会社の株主総会であり、取締役会は「会社規約」の関連取締役会の対外保証審査権限の規定に基づいて、対外保証の決定権を行使する。「会社規約」に規定された取締役会の承認権限を超えた場合、取締役会は事前案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第16条取締役会の権限範囲内の保証事項については、取締役会全体の取締役の3分の2以上の同意を得て決議しなければならない。
第17条株主総会によって承認されるべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の承認を提出することができない。
株主総会の審査を経なければならない対外保証は、以下の状況を含む：
（一）当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（二）当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（三）保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
（四）一筆当たりの保証額が会社の最近の一期監査済み純資産の10%の保証を超える；
（五）最近12ヶ月連続で保証金額の累計計算が会社の最近一期の監査総資産の30%の保証を超えた；
（Ⅵ）株主、実際の支配者及び関連者に提供された保証。
保証事項は関連取引を構成する場合、本製度によって実行する以外に、「関連取引管理製度」の規定に合緻しなければならない。
第18条株主総会は、株主、実際の支配人及びその関連先に提供される保証議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配人に支配される株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上で可決される。
第19条株主総会が第17条第（i）金の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
第20条第17条に記載された株主総会によって承認されなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社規約」に基づく取締役会の対外保証審査許可権限の規定に基づいて、対外保証の決定権を行使する。
第21条会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会が決定を行う根拠とすることができる。
第22条会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
第23条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約（必要に応じて）を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「民法典」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。
第24条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）担保された主債権の種類、金額
（II）債務者が債務を履行する期限；
（III）保証の方式；
（IV）保証の範囲
（Ⅴ）保証の期限；
（Ⅵ）当事者は約束の他の事項が必要だと考えている。
第25条保証契約の締結時、会社は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全麺的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、規範的な文書、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会の関連決議、および会社に対して不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手が修正を拒否した場合、会社は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会や株主総会に報告しなければならない。
第26条会社の理事長または合法的に授権された他の人は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約を締結する。会社の株主総会や取締役会の決議を経て通過し、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は保証契約を締結したり、主契約に保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第27条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部門は会社が招聘した法律顧問と共同で、関連法律手続きを完備し、特に直ちに担保または質押登記などの手続きを行うべきである。第28条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証審査プログラムを再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第29条対外保証の具体的な事務は会社財務部が担当し、会社が招聘した法律顧問が協力して処理する。
第30条会社財務部の主な職責は以下の通りである。
（I）被保証単位に対して信用調査、評価を行う；
（II）具体的に保証手続きを行う；
（III）対外保証が発効した後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。（IV）保証された企業に関する文書アーカイブ管理を真剣に行う；
（8548）適時に規定に従って会社の監査機関に会社のすべての対外保証事項の関連資料を如実に提供する。
（Ⅵ）保証に関する他のことを処理する。
第31条対外保証過程において、法律顧問の主な職責は以下の通りである。
（I）財務部と協力して被保証単位の信用調査、評価を行う。
（II）保証に関するすべての書類の起草または法律上の審査を担当する。
（III）対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
（IV）会社が保証責任を負った後、被保証単位に対する賠償を処理する責任を負う。
（Ⅴ）保証に関するその他の事項を処理する。
第32条会社は保証契約の管理を強化しなければならない。他人のために保証するには、書麺契約を締結しなければならない。保証契約は社内管理規定に従って適切に保管し、監事会、取締役会秘書、財務部門に速やかに通報しなければならない。
第三十三条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近号の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、貸借対照、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況に注目しなければならない。被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第34条会社は他人のために保証を提供し、被保証人が債務満期後15取引日以内に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被保証人の破産、清算、債権者が会社が保証義務を履行すると主張したりする場合、会社の取扱部門は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に反保証補償プログラムを起動する準備をし、同時に取締役会秘書に通報しなければならない。取締役会秘書が直ちに会社の取締役会に報告する。
第35条被保証人は契約を履行できず、保証債権者が会社に保証責任を負うと主張した場合、会社の取扱部門は直ちに反保証補償プログラムを起動し、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書が直ちに会社取締役会に報告しなければならない。
第36条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に賠償しなければならない。会社の取扱部門は賠償状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書が直ちに会社取締役会に報告しなければならない。
第37条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効菓的に製御しなければならない。債権者と債務者が悪意を持って共謀し、会社の利益を損なうことを発見した場合は、直ちに保証契約の無効確認を求めるなどの措置を取らなければならない。被保証人の違約によって経済損失をもたらした場合は、速やかに被保証人に賠償しなければならない。
第38条会社の取扱部門は、発生する可能性のある他のリスクに基づいて、有効な措置をとり、相応の措置を提出しなければならない。
