Maxvision Technology Corp(002990) 関連取引管理製度
第一章総則
第一条＊ Maxvision Technology Corp(002990) （以下「会社」または「当社」と略称する）と関連先との関連取引が公平、公正、公開の原則に符合し、広範な投資家、特に中小投資家の合法的権益を保護するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規範的な文書及び「＊ Maxvision Technology Corp(002990) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を特製する。第二条会社は関連関係を確認し、関連取引を処理する際、以下の原則を遵守し、貫徹しなければならない。（I）関連者との関連取引をできるだけ避けるか、減らす。
（II）関連取引価格を確定する場合、「公平、公正、公開、等価有償」の原則に従い、原則として市場独立第三者の基準から逸脱せず、市場価格を比較しにくいまたは定価が製限されている関連取引に対して、コストと合理的利益の基準で関連取引価格を確定しなければならない。
（III）関連取締役と関連株主は採決を避ける；
（IV）必要に応じて独立財務顧問または専門評価機関を招いて意見と報告を発表することができる。
（8548）発生しなければならない関連取引については、情報開示の関連規定を確実に履行しなければならない。
第二章関連取引と関連者
第三条関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項であり、以下を含む。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）資産または業務の委託または受託管理；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（Ⅸ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；
（19）法律、法規、規範的な文書または中国証券監督会、証券取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。
第四条会社の関係者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条次のいずれかの場合を有する法人は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前項に記載の法人が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（III）本製度第六条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御し、または取締役（双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（8548）中国証券監督会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人または他の組織を引き起こす可能性がある。第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）本製度第五条第（I）項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理者；（IV）本条第（I）、（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、証券取引所、または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
第7条過去12ヶ月以内または関連協議によって今後12ヶ月以内に配置され、本製度第5条、第6条に記載された状況の一つである法人（または他の組織）、自然人が存在し、会社の関連者である。
第8条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の管理者は、速やかに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第三章関連取引のプログラムと開示
第九条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元を超えない関連取引または会社と関連法人が発生した取引金額が300万元を超えないことと会社が最近監査した純資産の絶対値0.5%のいずれか高い関連取引は、社長が決定するが、取引相手が社長と関連関係がある場合を除く。
会社と関連者が発生した取引金額は3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超える関連取引は株主総会の審議によって承認された。
以上の承認権限以外の関連取引は、取締役会の審議によって承認されます。
取締役会と株主総会によって審議され、承認された関連取引はすべて公開されなければならない。
本条に記載されている取引事項には、保証の提供、財務援助の提供は含まれていません。
第10条会社が関係者に保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社が取引によって被保証者が会社の関連者になった場合、当該取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第11条会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参加会社（会社が株主を持株し、実際の支配者が製御する主体を含まない）に財務援助を提供し、当該参加会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定された関連株式会社に財務援助を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議を経て通過し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連資本参加会社とは、会社が資本参加し、本製度によって認定された会社に属する関連法人（またはその他の組織）を指す。
第12条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めていたり、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めています。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第6条第（IV）項の規定に準じる）；
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第6条第（IV）項の規定を参照）。
（Ⅵ）中国証券監督会、証券取引所、または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第13条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人または他の組織または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（Ⅴ）取引相手に勤務し、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤務する。
（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第六条第（IV）項の規定を参照）；
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある株主。第十四条会社と関連者が発生した取引金額は3000万元を超え、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%を超える関連取引を占めている。
会社が関連者と以下のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
（I）本製度第17条に規定された日常関連取引；
（II）関係者などの各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体の権益比率を確定する。
（III）深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第15条会社は関連取引事項のタイプに基づいて関連取引の関連内容を開示しなければならない。取引相手、取引標的、取引各方麺の関連関係説明と関連者の基本状況、取引協議の主要な内容、取引定価と根拠、関係部門の承認文書（あれば）、仲介機構の意見（適用など）などを含む。
第16条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて本製度第9条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者との同一取引標的との取引。
前記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体製御または相互に株式製御関係を有する他の関連者を含む。
第十七条会社は関連者と本製度第三条第（十二）項から第（十六）項に記載された日常経営に関連する関連取引を行う場合、下記の基準に従って本製度第九条の規定を適用して開示し、相応の審議プログラムを履行しなければならない。
（I）初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する取引金額に基づいて、審議プログラムを履行し、適時に開示しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）実際の実行時に契約の主要条項に重大な変化が発生したり、契約期間が満了したりして再署名が必要な場合は、新しい改訂または再署名契約に関連する取引金額に基づいて、審議プログラムを履行し、速やかに開示しなければならない。
（III）毎年発生する多くの日常関連取引に対して、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本金第（I）項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出して審議することが困難な場合、会社はカテゴリによって合理的に日常関連取引の年度金額を予想し、審議プログラムを履行し、適時に開示することができる。実際に予想金額を超えて実行する場合は、超過金額を基準に審議プログラムをタイムリーに履行し、開示しなければならない。
会社は年度報告と半年度報告の中で日常関連取引の実際の履行状況を分類してまとめて開示しなければならない。
第18条会社が関連者と日常関連取引協議を締結する期限が3年を超えた場合、3年ごとに本製度に基づいて審議プログラム及び開示義務を再履行しなければならない。
第19条会社と関連者が発生した以下の取引は、本製度の規定に従って関連取引情報の開示義務及び本製度の規定に従って審議プログラムを履行し、証券取引所に本製度の規定に従って株主総会の審議を免除することを申請しなければならない。
（I）不特定の対象に向けた公開入札、公開オークションまたは看板（入札などの製限方式を含まない）が、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
（II）会社が一方的に利益を得て、対価を支払わず、いかなる義務も負わない取引、贈与された現金資産、債務減免などを含む；
（III）関連取引の定価は国が規定する。
（IV）関係者は会社に資金を提供し、金利はローン市場のオファー金利より高くなく、会社は相応の保証を持っていない。
第20条会社が関連者と取引したり、関連手配が将来支払う可能性があるか、受け取る可能性があるか、対価がある場合、予想される最高金額を成約金額とし、本製度第9条の規定を適用する。
第21条会社が関連者と以下の関連取引を達成した場合、本製度の関連規定に従って関連義務を履行することを免れることができるが、関連法規によって規定された開示義務を履行しなければならない場合と、プログラムを審議する場合は依然として関連義務を履行しなければならない。
（I）一方は現金方式で他方が公開発行した株式とその派生品種、社債または企業債を購入するが、事前に確定した発行対象に関連者が含まれている場合を除く。
（II）一方は引受団のメンバーとして他方が公開発行した株式とその派生品種、社債または企業債を引受する。
（III）一方は他方の株主総会決議に基づいて配当、配当または報酬を受け取る。
（IV）会社は非関連者と同等の取引条件によって、本製度第六条第（II）
