Maxvision Technology Corp(002990) 独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条＊ Maxvision Technology Corp(002990) （以下「会社」または「当社」と略称する）の管理構造をさらに改善し、会社の規範的な運営を促進し、会社全体の利益を維持し、株主全体、特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）などの法律、法規、規範性文書及び「＊ Maxvision Technology Corp(002990) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特製予約製度。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、招聘された会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律、法規、規範的な文書と「会社規約」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者、その他会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けない。
第4条独立取締役は原則として最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすのに十分な時間と精力を確保する。
第5条会社は独立取締役3名を招聘し、その中には少なくとも1名が公認会計士資格を持っているか、会計、監査または財務管理専門を持っている高級職名、助教授または以上の職名、博士号または経済管理の麺で高級職名を持っており、会計、監査や財務管理などの専門職には5年以上のフルタイムの経験があるなど、豊富な会計専門知識と経験を持つ会計専門家がいる。
第6条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が法律、法規、規範性文書および「会社規約」の要求人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第7条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、中国証券監督管理委員会の要求に従って、中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の就任資格
第8条独立取締役は以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備えている。（II）法律、法規、規範性文書に要求される独立性を持つ；
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第9条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人員及び直系親族；（i）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な取引がある部門に勤めている人、又は重大な取引単位がある持株株主部門に勤めている人。
（Ⅶ）最近12ヶ月以内に上記6項に挙げた状況を持っていた人。
（8551）最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪により、中国証券監督会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
（8552）証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論意見がない場合。
（Ⅹ）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。（十一）信用喪失の懲戒対象などとして国家発展改革委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を担当することを製限された場合。
（十二）過去に独立取締役を務めていた間に、3回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続で自ら出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議への出席を依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に提出され、12ヶ月未満の場合。
（十三）法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の人員；
（十四）中国証券監督会と深セン証券取引所が認定した他の人。
前項第（IV）項、第（i）項及び第（Ⅵ）項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」の関連規定によって、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
「重大な業務往来」とは、「株式上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「在任」とは、取締役、監査役、上級管理職、その他のスタッフを担当することです。第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役候補者が候補者を指名する場合、本製度の前述の規定を遵守するほか、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかにも重点的に注目しなければならない。
（I）過去に独立取締役を務めていた間、2回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったか、12ヶ月連続で自ら取締役会会議に出席しなかった回数が期間取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。
（II）過去に独立取締役を務めていた間、規定によって独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と合わないことを証明した場合。
（III）最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の他の関係部門から処罰された場合。
（IV）同時に5社以上で取締役、監事または高級管理者を務めている場合。
（Ⅴ）独立取締役の任期満了前に上場会社に早期解任されたことがある場合。
（Ⅵ）独立取締役の誠実さと勤勉さと独立して職責を履行する他の状況に影響を与える。
候補者が上記の状況にある場合、候補者は指名理由を説明しなければならない。
第12条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。第13条会社は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際に、深セン証券取引所に「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役候補履歴書」を報告し、関連公告を披露しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が証券取引所に注目されているかどうかとその具体的な状況、証券取引所に異議を申し立てられているかどうかについて説明します。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議に提出した場合は、この提案をキャンセルしなければならない。
第14条独立取締役を選挙する投票方法は、会社が他の取締役を選挙する投票方法と同じである。
第15条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第17条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が法律、法規、規範性文書、「会社規約」に規定された最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第18条独立取締役は、会社法及びその他の関連法律、法規、規範性文書が取締役に与える職権を有するほか、以下の特別職権を有するものとする。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成しようとした総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（Ⅵ）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。（8550）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。第19条独立取締役は第18条第（I）項から第（Ⅵ）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。第18条第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機関を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
第（I）、（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第20条上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。
第21条会社の取締役会に設置された報酬と審査、監査、指名委員会における独立取締役は2分の1以上の割合を占め、招集者を務めなければならない。
第22条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（Ⅴ）会計士事務所の採用、解任；
（Ⅵ）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（8550）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所に非標準無保留監査意見を発行された。
（8551）内部製御評価報告書
（8552）関係者が承諾を変更する方案；
（8553）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（十一）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか；
（十二）開示する必要がある関連取引、提供保証（合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、委託財テク、財務援助、募集資金の使用に関する事項、株式及び派生品投資などの重大事項；
（十三）重大資産再編案、管理層買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し案、会社関係者の債務返済案；
（十四）会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定です。
（十五）独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項。
（十六）関連法律法規、中国証券監督会、深セン証券取引所及び会社定款に規定されたその他の事項。
第23条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。
第24条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を菓たす調査義務を積極的に履行し、直ちに本所に報告しなければならない。必要な場合、仲介機関に応募して特別調査を行う。
（I）重要事項は規定通りに取締役会または株主総会の審議に提出していない。
