証券コード： Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 証券略称：ST中嘉公告番号：202241 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
深セン証券取引所の2021年年報質問状への回答に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) （以下「会社」、「 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 」と略称する）は2022年5月13日、深セン証券取引所上場会社管理二部が発行した「 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021年年報に関する質問状」（会社部年報質問状［2022］第270号、以下「質問状」と略称する）を受け取った。会社の取締役会は非常に重視し、関連職能部門、監査機関、弁護士を組織して質問状の関連問題に対して真剣に討論分析を行い、深セン証券取引所に書面で返事をした。具体的な内容を以下のように公告する。
問題1：年報によると、（1）子会社の北京中天嘉華情報技術有限公司（以下「嘉華情報」と略称する）は暴走状態にあり、嘉華情報の財務諸表は2021年10月1日から合併諸表の範囲に入らない。（2）上述の事項に対して、ユニタイ振青会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「会計士」と略称する）は会社の2021年財務諸表に対して意見を保留する監査報告を発行し、会計士は上述の意見を保留する事項が誤報があれば、財務諸表に与える可能性のある影響は重大であるが、特定の口座や財務諸表の項目に一部の影響を与えるに限られる。このような誤報は会社の損益性質に変化をもたらすことはないので、広範性を持たない。（3）会計士はあなたの会社の2021年度内部統制に否定的な意見を持つ監査報告書を発行し、上述の事項は会社の2021年度財務諸表に反映された経営成菓がすべて嘉華情報に対する投資損益を含んでいないことを招き、同時に財務諸表の中のこの資産の確かな認識と計量、及びそれに関連する財務報告の内部統制実行事項に影響すると考えている。（4）報告期末、会社は嘉華情報投資の回収可能金額を推定し、回収可能金額と帳簿価値の差額に基づいて資産減損損失12.36億元を計上し、会社は嘉華情報投資金の残高を他の非流動金融資産に再分類し、期末残高2439387万元；同時に、2018年6月1日の合併日から2021年の暴走日までの間、嘉華情報を合併財務諸表の範囲に組み入れた親会社株主に帰属する純利益を現金配当を控除した後、合計2億8700万元を2021年度の投資損失に転入した。（5）報告期末、会社の純資産残高は3379211万元で、前年同期比85.58%減少した。
上場会社：（1）会社の嘉華情報に対する統合、製御状況と結びつけて、嘉華情報の暴走と暴走日付を認定する具体的な理由と証拠を説明し、2021年10月1日から合併報告書の範囲に入らない適切性は、「企業会計準則」の関連規定に符合するかどうか；（2）嘉華情報の財務データと嘉華情報の表出しの具体的な会計処理、会計分類などを結合し、嘉華情報が会社の財務諸表科目に与える具体的な影響金額、割合が、広範性を持っているかどうかを説明する。（3）会社が嘉華情報投資に対する回収可能な金額と投資損失の計算過程を説明し、十分な減損準備を計上したかどうか；（4）内部製御に他の重大な欠陥があるか。
会計士と署名会計士に上述の事項に対して審査し、明確な意見を発表してもらい、同時に審査し、説明してもらう：（1）意見を保留する事項が間違った報告があれば、財務諸表に影響を与える可能性がある具体的な項目、金額、割合；（2）内部製御の重大な欠陥により、会社の2021年度財務諸表に反映された経営成菓はすべて嘉華情報に対する投資損益を含まず、同時に財務諸表における当該資産の確認と計量の具体的な状況と具体的な影響に影響する。（3）嘉華情報関連の減損と投資損失の確認に対して、会計士が実行した監査プログラムと十分性；（4）上記の状況を結びつけて、保留意見事項の形成が財務諸表に与える具体的な影響を説明し、会社に純資産が負であり、リスク警告指標に触れる状況またはリスクが存在する可能性があるかどうかを説明し、さらに関連影響が広範性を持たない具体的な根拠を論証し、「監督管理規則適用ガイドライン-監査類第1号」の規定に符合するかどうかを論証する。意見を表すことができない場合や否定的な意見を表す代わりに、意見を保留する場合があるかどうか。
会社の回答：
（I）嘉華情報の暴走と暴走日付の具体的な理由と証拠を認定し、2021年10月1日から合併報告書の範囲に入れない適切性は、「企業会計準則」の関連規定に符合するかどうか。
1、嘉華情報の暴走と暴走日時を認定する具体的な理由と証拠
会社は嘉華情報の100%の株式を持ち、嘉華情報の持株株主であり、嘉華情報の会社章程と取締役会の決定に基づいて嘉華情報に製御を実施する。暴走の兆候とリスクが徐々に激化するにつれて、会社は「会社法」と嘉華情報会社定款に基づいて自分の株主権利を主張することができず、「企業会計準則第33号-連結財務諸表」の製御を基礎に連結諸表を作成する要求に合わない。段階的な暴走の具体的な状況は以下の通りです。
（1）嘉華情報の元株主劉英魁、寧波保税区嘉語春華創業投資パートナー企業（有限パートナー）及び寧波保税区嘉恵秋実創業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「再編取引相手」という）は2020年の業績承諾目標を達成できず、業績補償条項を触発し、会社は業績補償或いは調整案について何度も協議し、一貫して意見を達成できなかった。再編取引相手は2021年6月に北京仲裁委員会に仲裁申請を提出し、会社に残りの株式買収対価、利息などを支払うよう要求した。2021年8月、再編取引相手は弁護士の手紙を通じて仲裁事項がまだ進行中であることを理由に社内審の要求に抵抗した。これまで、会社の監査部は年度監査計画を発表し、内部監査と嘉華情報に対する特別監査の展開を要求したが、嘉華情報管理チームと財務部の人員は協力していなかった。
（2）2021年10月25日、再編取引は嘉華情報の全従業員に対して声明を出し、会社がすでに嘉華情報の実際の株主ではなく、嘉華情報の内部管理に幹渉する権利がないと主張し、嘉華情報管理チームと従業員が会社の嘉華情報に対する経営管理と財務管理に抵抗することを招いた。
（3）2021年11月、再編取引は北京仲裁委員会に「変更仲裁請求申請書」を提出し、重大な資産再編に関する協議が解除されたことを確認し、会社が嘉華情報の100%株式を返却し、関連金を支払うことを求める裁決を求めた。再編成取引相手が再編成関連協議が解除された変更仲裁請求の確認を要求し、再編成取引相手が嘉華情報の経営管理に対する幹渉を確認することを要求していることを考慮して、会社の嘉華情報に対する製御状況をより慎重に評価するために：
a、会社は2021年11月15日に嘉華情報の5人の役員に「従業員の職責履行確認書」を発行し、この5人はすべて会社リストの要求に関する資料の署名を拒否し、提供を拒否した。
b、2021年11月23日、会社は嘉華情報総経理と財務総監に嘉華情報と合併範囲内の各会社の詳細な財務資料の提供を要求し、返事を得なかった。
（4）2021年12月1日、年審会計士の監査計画に基づいて、会社は嘉華情報管理チームに年度監査の仕事の手配を出して、嘉華情報総経理と財務総監に年審会計士の12月8日の入場予審の仕事に協力するように要求して、会社と年審会計士はそれと何度も交流して結菓がなくて、入場して監査を行うことができない。
これまで、会社は嘉華情報の完全な財務資料を得ることができず、内外部の監査を実施することができず、同時に会社は現在も嘉華情報の実際の経営状況、資産状況及び潜在リスクなどの情報を把握することができず、嘉華情報の重大な経営決定、人事、資産などに対して製御を実施することができず、会社は事実上嘉華情報に対して製御を失うと認定した。
2、2021年10月1日から合併報告書の範囲に入れない適切性は、「企業会計準則」の関連規定に符合するかどうか
嘉華情報に対する重大な資産再編を完了して以来、会社は元の「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」の関連規定に厳格に従い、管理構造、内部製御製度の建設などの麺から多くの措置を取って嘉華情報を管理してきた。
本回答「（I）」に記載された原因により、取引の再編が北京仲裁委員会に仲裁を開始した後、嘉華情報経営管理はある程度の妨害を受け、嘉華情報管理チームが仲裁紛争によって会社の内部製御管理要求に協力しないことを避けるために、会社は何度も口頭、書面などの方式で嘉華情報管理チームと全従業員とコミュニケーションを取った。関連する法律主体間の株主関係と権利義務を説明し、会社は関連事項の適切な処理を推進し、会社と全従業員の合法的な権益を保障する。会社は嘉華情報総経理、財務総監に嘉華情報財務部が提供した2021年1~9月の嘉華情報財務諸表のデータが真実で、正確で、完全であることを確認するように明確に要求し、特に提供した財務データ情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがあれば、関連する法律責任を追及される可能性があることを提示した。会社が2021年度第3四半期報告書を作成する際、嘉華情報はまだ会社の合併報告書を作成する要求に従って報告書を提供することができるが、嘉華情報総経理の陳楓氏は会社の時任取締役として、会社の2021年第5回取締役会が「2021年第3四半期報告書」を審議する際、再編取引相手方との仲裁事項が進行している不正な理由で会社が嘉華情報を合併報告書の範囲に入れることに反対した。詳しくは、2021年10月30日に発表された「第8回取締役会2021年第5回会議決議公告」（202185）を参照してください。会社が2021年第3四半期の報告書を発行するまで、取引相手が仲裁を開始するなど、嘉華情報経営管理が一定程度の妨害を受け、経営管理チームが会社の管理要求に協力して実行することに対して個別の反復と動揺、または抵抗行為が存在し、一定の暴走の兆候とリスクがあるにもかかわらず、暴走基準には触れていない。同社は暴走現象に基づいてさらに悪化する可能性があり、「深セン証券取引所への関心状の回答に関する公告」（公告番号：202195）で暴走リスクの存在を示唆した。
暴走危機に直麺して、会社の合法的権益を守るために、会社は一連の措置を取って、全力を尽くして暴走局麺を挽回して、嘉華情報の安定的な発展を維持したいが、取引相手の嘉華情報経営管理に対する幹渉を再編して徐々にエスカレートしている。
2021年10月25日、再編取引は嘉華情報の全従業員に対して声明を出し、会社が嘉華情報の実際の株主ではなく、嘉華情報の内部管理に幹渉する権利がないと主張した。2021年11月、再編取引相手は北京仲裁委員会に「変更仲裁請求申請書」を提出し、重大な資産再編に関する協議が解除されたことを確認し、会社が嘉華情報の100%株式を返却し、関連金を支払うことを求める裁決を求めた。この変更要求は、再編成取引事項、署名された再編成関連協議及び協議履行に対する全麺的な転覆であり、嘉華情報管理チームと従業員の会社管理要求に対する態度、立場を直接影響し、変更した。会社の嘉華情報に対する製御状況をより慎重に評価するために、会社は2021年11月15日に嘉華情報の5人の役員に「従業員の職責履行確認書」を発行し、この5人はすべて会社リストの要求に関する資料の署名を拒否し、提供を拒否した。2021年11月23日、会社は嘉華情報総経理と財務総監に嘉華情報と合併範囲内の各会社の詳細な財務資料を提供するよう要求し、返事を得なかった。2021年12月1日、年審会計士の監査計画に基づいて、会社は嘉華情報管理チームに年度監査の仕事の手配を出して、嘉華情報総経理と財務総監に年審会計士の12月8日の入場予審の仕事に協力するように要求して、会社と年審会計士はそれと何度も交流して結菓がなくて、入場して監査を行うことができません。
これまで、会社は2021年10月1日以降の嘉華情報の完全な財務資料を得ることができず、現場監査を実施することができず、同時に嘉華情報の実際の経営状況、資産状況及び潜在リスクなどの情報を把握することができず、会社は嘉華情報の重大な経営決定、人事、資産などに対して製御を実施することができず、会社は事実上嘉華情報に対して製御を失う。この状況に基づいて、会社は2021年12月21日に「完全子会社の製御喪失に関する公告」をタイムリーに発表し、嘉華情報に対して事実上製御を失ったことを公告した。会社が嘉華信に対して
会議は2021年10月1日から嘉華情報を会社の合併報告書の範囲に入れないことを審議した。詳しくは、会社が2021年12月21日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されたことを参照してください。上の「完全子会社の製御喪失に関する公告」（公告番号：2021110）、「第8回取締役会2021年第7回会議決議公告」（2021111）、「完全子会社の嘉華情報が合併報告書の範囲に入らないことに関する公告」（公告番号：2021113）。
会社は2021年10月1日から嘉華情報を連結報告書の範囲に入れないのが適切で、「企業会計準則」の関連規定に符合している。
（II）嘉華情報が会社の財務諸表科目に与える具体的な影響金額、割合は、広範性があるか
1、嘉華情報表の具体的な会計処理と会計仕訳
（1）2021年の嘉華情報暴走前の未監査連結利益表を上場会社の連結利益表に組み入れる：主要業務コスト31896784495
税金及び付加168009813
販売費963904302
管理費用129223160
