北京天馳君泰弁護士事務所
について
「 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021年年報への質問状」に関する問題の
意見を審査する.
2012年5月
北京天馳君泰弁護士事務所について
「 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021年年報に対する質問状」に関する問題の審査意見
へ: Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
北京天馳君泰弁護士事務所（以下、「本所」という）は＊ Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) （以下、「会社」「上場会社」という。
本審査の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下の重要なヒントと声明を出した。
1、本所の弁護士は関連する法律法規、規範性文書及び本査察意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な査察検証を行ったが、最終的に仲裁機構が下した相応の裁決と同じであるとは限らない。2、本所と担当弁護士は本査察意見を発行する際に、会社が提供した書類資料と作成した陳述と説明が真実で完全であり、本意見に影響を与える十分な事実と書類はすべて本所と担当弁護士に開示され、隠蔽、虚偽、誤導の場所は一切ないと仮定した。
3、本審査意見は今回の質問状事項に関する法律問題についてだけ意見を発表し、関連する会計、財務などの非法律専門事項については意見を発表しない。本審査意見の中で財務データや結論について引用する場合、本所はすでに必要な注意義務を菓たしているが、このような引用はこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示や黙示の保証を行うものと見なすべきではない。
4、本審査意見は会社だけが深セン証券取引所の「 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021年年報に対する質問状」（会社部年報質問状［2022］第270号）に回答するために使用し、本所の書面同意を得ずに他の目的として使用してはならない。本所は本審査意見を他の材料と一緒に深セン証券取引所に報告し、関連する情報開示を行うことに同意した。
上記に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、検査意見を以下のように提出した。
問題：年報によると、2018年に取引相手の劉英魁らは会社と2018年3月に北京仲裁委員会に仲裁を提起し、北京仲裁委員会に財産保全申請を提出し、裁判所は会社の一部の銀行口座と会社が保有する子会社の株式を凍結したと裁定した。会社は2022年1月12日、北京仲裁委員会に「仲裁反請求申請書」を提出し、会社と取引相手が署名した関連協定の解除を要求し、支払い済みの株式買収対価、利息、および関連協定の解除による損失を返還するよう求めた。この仲裁事項は2022年2月19日に開廷し、まだ裁決されていない。上記仲裁は金額9705406万元、逆請求は金額127555596万元に関連し、会社は上記の事項について予想負債を計上していない。
上場会社に上記の事項について予想負債を計上していない合理性、十分な法的根拠があるかどうかを説明してもらい、事件がまだ結審判決されておらず、予想負債の具体的な金額を正確に判断できないことを理由に負債を計上していないかどうか。
弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
調査意見：
一、仲裁事件の状況説明
再構築取引相手の劉英魁らは北京仲裁委員会に仲裁申請を提出し、会社と締結した「資産購入協議」「資産購入協議の補充協議」「業績補償協議」及び「債務和解協議」（「案件渉四つの協議」と略称する）が解除されたことを確認し、会社に違約金の支払い、損失の賠償などを要求する裁決を求めた。
この仲裁事件に対して、会社は中国政法大学、清華大学、北京大学の法学教授及び中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会の法律専門家を組織して本仲裁事項に対して専門家論証会を行い、論証を経て以下のような意見を形成した。
1、劉英魁側は2021年5月25日に「通知書」を発行し、会社が署名した案件と4つの協議を解除することを要求した場合、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) は自分の責任に帰すことができる事由によって「債務和解協議」の条項の下で期限切れの債務を履行していない場合はなく、劉英魁側は「債務和解協議」の約束解除権の行使プログラムに合わないため、その主張する契約解除に法的根拠がない。2021年5月25日以降、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 取引対価の支払いを一時的に中止する行為は、不安抗弁権を正当に行使し、違約を構成しない。また、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) がすでに支払った対価部分は総対価の83.52%を占めており、劉英魁側が軽微な違約（あれば）に基づいて解除を主張することを許可してはならない。劉英魁側は正当な理由もなく契約解除を主張し、その行為で主要な債務を履行しないことを明らかにした。劉英魁側は不安抗弁権通知を受けた後、履行能力を回復しておらず、適切な保証を提供しておらず、行為で主要債務を履行しないことを示していると見なしている。劉英魁側は Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 標的会社の正常な経営管理を妨害し、売買契約の目的が実現できないことを招き、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) は4つの協議を解除する権利がある。
2、案件関連の4つの協議は劉英魁側の違約によって解除され、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) は劉英魁側に原状回復を要求したり、救済措置を取ったりする権利があり、双方は同時に返却しなければならない。同時に、「全国裁判所民商事裁判工作会議紀要」によると、不誠実な当事者が違約から利益を得ることを防止する精神に基づき、劉英魁側は株安のリスクを負わなければならず、その返還義務は「資産購入協議」締結時の代金に基づいていなければならない。このほか、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) は利益損失の賠償を請求する権利があります。
3、劉英魁側が Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) に対して妨害標的の会社である北京中天嘉華情報技術有限会社の経営に対する賠償責任を負うべきだと主張したことに対して、事件に関連する4つの協議係は劉英魁側の事由で解除されたため、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 側は帰責性を持たず、また Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 係は株主権利を正当に行使し、違法性を持たないため、 Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) は違約や権利侵害に対する損害賠償責任を負わない。
現在、この仲裁事件では、劉英魁などの仲裁申請者は被申請者に違約金、損失などの関連金額9705406万元を支払うことを主張しており、本所の弁護士は、会社が劉英魁などの申請者にこの部分の金額を負担する前提は、4つの協議が解除され、会社自身の原因で違約したことによって劉英魁などに損失が発生したことだと考えている。本所の弁護士は劉英魁などに違約行為があるため、会社は相手が株式買収の対価、利息、損害賠償などの関連金額127555.96万元を返還することを主張する権利があると考えている。
二、仲裁事項に対して予定負債を計上していないことについての分析
「企業会計準則第13号-またはある事項」（財会〔2006〕3号）によると、「第4条とある事項に関する義務が同時に以下の条件を満たす場合、負債を予想することを確認しなければならない：（I）この義務は企業が負う現時点の義務である；（II）この義務を履行することは経済利益が企業から流出する可能性が高い；（III）この義務の金額は確実に計量できる。第5条債務は、関連する現時点の義務を履行するために必要な支出の最適な推定数に基づいて初期計量を行わなければならないと予想される。」
「＜企業会計準則第13号――またはある事項＞応用ガイドライン」（財会〔200618号）によると、「（II）この義務の履行は経済利益の流出企業を招く可能性が高く、通常は事項またはある事項に関連する現時点の義務を履行する場合、経済利益の流出企業を招く可能性が50%を超えることを指す」。
本所の弁護士は前述の専門家の論証意見及び「民法典」第527条などの法律法規、法規範性文書に基づいて、既存の証拠の場合、会社は劉英魁などの仲裁申請者に違約金、損失を支払うべきではなく、会社が義務を履行する可能性は50%未満で、予想負債の確認基準に合わないと考えている。
三、意見を審査する
以上のことから、会社は仲裁について予想負債を計上していないのは合理性があり、十分な法的根拠を持っており、事件がまだ終審判決を受けておらず、負債の具体的な金額を正確に判断できないという理由で負債を計上していないわけではない。
北京天馳君泰弁護士事務所2022年5月27日
