China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220)
2022年にA株転換社債を公開発行する予定
2022年5月
ステートメント
1、会社と取締役会の全員は本予案の内容が真実で、正確で完全であることを保証し、本予案におけるいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して責任を負う。
2、今回の転換社債の公開発行後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回の転換社債の公開発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。3、本事前案は会社の取締役会が今回の転換社債を公開発行することに対する説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
4、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本事前案に記載された事項は、今回の公開発行転換社債に関する審査機関の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本事前案に記載された今回の公開転換社債発行に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または承認を得る必要がある。
一、今回の発行は「上場会社証券発行管理弁法」の公開発行証券条件に合緻する説明
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「上場会社証券発行管理弁法」などの法律法規の規定に基づき、＊ China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) （以下「＊ China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) 」、「当社」または「会社」と略称する）取締役会が会社の実際状況を一つ一つ調査した。会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書における転換社債の公開発行に関する関連規定を満たし、転換社債の公開発行の条件を備えていると考えられる。
二、今回の発行概況
1、発行証券の種類
今回発行された証券の種類は、自社A株に転換可能な転換社債（以下「転換社債」という）です。この転換可能なA株は上海証券取引所に上場する。2、発行規模
関連する法律、法規の規定に基づいて、会社の財務状況と投資計画を結びつけて、今回の転換社債の発行総額は人民元7.18億元（人民元7.18億元を含む）を超えない、すなわち718万枚（718万枚を含む）を超えない債券を発行し、具体的な発行金額は株主総会の授権取締役会が上記の額の範囲内で確定した。
3、券面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
4、転換社債の存続期間
関連規定と会社の転換社債募集資金による投資プロジェクトの実施スケジュールに基づき、今回の転換社債の発行規模と会社の将来の経営と財務などの状況を結びつけて、今回発行された転換社債の期限は発行日から6年間で、具体的には株主総会の授権取締役会が確定した。
5、券面金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、株主総会の授権取締役会が国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦人（主な販売業者）と協議して確定した。
6、利息支払い
（1）年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面の総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。年間利息の計算式は次のとおりです。
I=Bi
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す。
（2）利息支払い方式
①今回の転換社債は毎年1回利息を支払う利息支払い方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。転換社債保有者が得た利息収入の未払税は、転換社債保有者が負担する。
②利息支払日：毎年の利息支払日は今回の転換社債発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の平日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。株式転換年度の利息と配当の帰属などの事項は、会社取締役会が関連法律法規及び上海証券取引所の規定に基づいて確定する。
③利息支払債権登録日（T日）：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利付債権登録日前（利付債権登録日を含む）に株式に転換された転換社債は、当年及び以後の利付年度の利息を享受しない。
転換社債保有者が得た利息収入の未払税は保有者が負担する。今回発行された転換社債の満期後5営業日以内に、会社はすべての満期未転換株の転換社債元金と最後の年の利息を返済する。
7、株式転換期限
今回発行された転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。
8、転株株数の確定方式
今回発行された転債保有者が転株期間内に転株を申請した場合、転株数の計算方式はQ=V/Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。ここで、次の操作を行います。
Vは転換社債保有者が株式転換を申請した転換社債の額面総金額である。
Pは株式移転申請当日の有効な株価転換である。株式転換時に1株に変換することが不足している転換社債残高は、上海証券取引所などの関連規定に基づいて、転換社債保有者が株式を転換する当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期未収利息を支払う。
9、初期転株価格の確定
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回ってはならない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社A株の取引平均価格具体的な初期転株価格は、会社の株主総会の授権取締役会または取締役会の授権者が発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して確定します。同時に、初期転株価格は最近監査された1株当たりの純資産と株式の額面値を下回ってはならない。
このうち、最初の20取引日の会社株の取引価格=最初の20取引日の会社株の取引総額÷この20取引日の会社株の取引総量。
前取引日の会社株取引の平均価格=前取引日の会社株取引総額÷当該日の会社株取引の総量。
10、転株価格の調整と計算方式
今回の発行後、会社が株式配当、増株、新株の増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当、現金配当などの状況が発生すると、会社は上記の条件によって発生した前後の順序で、順次転換株の価格を調整し、具体的な調整方法は以下の通りである（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）。
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つを同時に行う場合：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 0は調整前の有効な転株価であり、nはこの回の送株率または転株資本率であり、kはこの回の増株率または配株率であり、Aはこの回の新株価または配株価であり、Dはこの回の1株当たり現金配当であり、P 1は調整後の有効な転株価である。
会社は上述の株式と/または株主権益の変化が現れた場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、一時的な株式移転期間（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、会社の合併、分割、またはその他の状況が発生し、会社の株式の種類、数量、および/または株主権益を変化させ、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換株式の派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則と、今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則に基づいて転換価格を調整します。
株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。
11、株式移転価格の下方修正条項
（1）修正権限と修正幅
本転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の30連続取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の採決を提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。株主総会で採決を行う場合、会社が今回発行した転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は今回の株主総会の開催日の20取引日前の会社の株式取引価格と前の取引日の会社の株式取引価格を下回ってはならない。同時に、修正後の株式移転価格は最近の監査を受けた1株当たりの純資本生産額と株式の額面値を下回ってはならない。前記20取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
（2）補正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正する場合、会社は中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登記日及び株式移転一時停止期間を公告しなければならない。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から、株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
12、買い戻し条項
（1）満期償還条項
今回発行された転換社債が期限切れになってから5営業日以内に、会社はすべての未転換株の転換社債を償還し、具体的な償還価格は会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
（2）条件付き償還条項
今回発行された転換社債の転換期内に、会社のA株が30取引日連続で少なくとも15取引日の終値が当期の転換株価の130%（130%を含む）を下回っていない場合、または今回発行された転換社債の未転換株残高が人民元3000万元未満の場合、会社は債券の額面金額と当期の利息を加えた価格ですべてまたは一部の未転換株の転換社債を償還する権利がある。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365のうち、IA：当期未収利息を指す；B：今回発行した転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額を指す。i：転換社債の当年額面金利を指す；t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に除権、利息除去などにより会社の株式移転価格の調整が発生した場合、株式移転価格調整日前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、株式移転価格調整日及びその後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
13、再販条項
（1）条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、会社A株の株価が30取引日連続の終値が当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債保有者はその保有する転換社債の全部または一部を債券の額面値に当期の利息を加算した価格で会社に売却する権利がある。前記30取引日以内に株式配当、株式増配、新株増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、株式分配及び現金配当などの状況によって調整された場合、調整前の取引日は調整前の転換価格と終値で計算され、調整後の取引日は調整後の転換価格と終値で計算される。転株価格の下方修正が発生した場合、上記30の取引日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければならない。今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度は、転換社債保有者が利息計算年度ごとに再販条件を初めて満たした後、上記の約束条件に従って再販権を1回行使することができ、初めて再販条件を満たし、転換社債保有者が会社がその時に公告した再販申告期間内に申告して再販を実施していない場合、この利息計算年度は再販権を行使することができず、転換社債保有者は何度も一部の再販権を行使することができない。
（2）再販条項の添付
今回の転換社債発行募集資金の運用の実施状況が募集明細書における会社の承諾と比べて重大な変化が現れ、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて募集資金の用途を変更したり、中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更したりしたと認定された場合、転換社債保有者は、額面価値に当期の利息を加えた価格で会社に保有するすべてまたは一部の転換社債を売却する権利を享受することができる。転換社債保有者は、再販条件を満たした後、再販申告期間内に再販を行うことができ、この再販申告期間内に再販を実施しない場合は、追加再販権を行使してはならない。
14、株式転換年度の配当に関する帰属
今回発行された転換社債のために増加した当社の株式は元の株式と同等の権益を享受し、配当金が発行された株式登録日に当日登録されたすべての普通株式株主（転換社債によって形成された株主を含む）は当期の配当に参加し、同等の権益を享受している。
15、発行方式と発行対象
今回の転債可能な具体的な発行先
