China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220)
転換社債保有者会議規則
第一章総則
第一条＊ China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) （以下「会社」と略称する）転換社債保有者会議の組織と行為を規範化し、債券保有者会議の職権、義務を定義し、債券保有者の合法的権益を保障するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規約と規範性文書の関連規定及び「 China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) 規約」（以下「会社規約」と略称する）は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本規則を製定する。
第二条本規則の項における転換社債は、会社が「 China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) A株転換社債公募明細書」（以下「転換社債募集明細書」と略称する）によって発行することを約束した転換社債（以下「今回の転換社債」と略称する）である。債券所有者は、買収、取引、譲受人またはその他の合法的な方法で今回の転換社債を取得し、保有している投資家です。
第三条債券保有者会議は全体の債券保有者が本規則に基づいて構成され、債券保有者会議は本規則に規定されたプログラムに基づいて招集し、開催し、本規則に規定された権限範囲内の事項について法に基づいて審議し、採決する。
第4条債券所有者会議は、本規則に基づいて審議、採択された決議に基づいて、すべての債券所有者（会議に出席し、会議に出席していない、反対決議または投票権を放棄したすべての債券所有者、および関連決議が採択された後に今回の転換可能な社債を譲り受ける所有者を含む。以下同じ）に対して同等の拘束力を有する。
第5条投資家が今回の転換社債を購入、保有または譲受することは、本規則のすべての規定に同意し、本規則の製約を受けると見なされる。
第二章債券所有者の権利と義務
第6条転換社債保有者の権利：
（I）転換社債募集説明書に約束された条件に基づいて、保有している今回の転換社債を会社株式に転換する。
（II）転換社債募集説明書に約束された条件に基づいて再販権を行使する。
（III）法律、行政法規などの関連規定及び本規則に基づいて債券所有者会議に参加し、議決権を行使することを代理人に委託する。
（IV）法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従って、保有している今回の転換社債を譲渡、贈与または質入れする。
（Ⅴ）法律、「会社定款」の規定に基づいて関連情報を得る。
（Ⅵ）転換社債募集説明書に約束された期限と方式によって、会社に今回の転換社債の元利を支払うように要求する。
（8550）法律、行政法規及び「会社定款」が与えた会社債権者としてのその他の権利。
第七条転換社債保有者の義務
（I）会社が今回転換社債を発行する条項の関連規定を遵守する。
（II）購入した今回の転換社債額に基づいて購入資金を納付する。
（III）債券保有者会議が形成した有効な決議を遵守する。
（IV）法律、法規の規定及び転換社債募集説明書の約束以外に、会社に今回の転換社債の元金と利息の早期返済を要求してはならない。
（Ⅴ）法律、行政法規及び「会社定款」は、今回の転換社債保有者が負担しなければならない他の義務を規定している。
第三章債券保有者会議の権限範囲
第8条債券所有者会議の権限範囲は以下の通りである。
（I）会社が不特定の対象に転換社債を発行する募集明細書の約束を変更する方案を提出した場合、会社の提案に同意するかどうかを決議するが、債券所有者会議は会社が当期債の元利を支払わないこと、当期債の金利と期限を変更すること、転換社債の募集明細書における償還または再販条項を取り消すことなどを決議してはならない。
（II）会社が期限通りに今回の転換社債の元利を支払うことができなかった場合、関連解決案に同意するかどうかを決議し、訴訟などのプログラムを通じて会社と保証人（あれば）に債券の元利を返済することを強製するかどうかを決議し、会社の整備、和解、再編、破産の法律プログラムに参加するかどうかを決議する。（III）会社の減資（従業員持株計画、株式インセンティブまたは会社が会社価値と株主権益を維持するために必要な株式の買い戻しによる減資を除く）、合併、分立、解散または破産申請を行う場合、会社が提出した提案を受け入れるかどうか、および債券所有者が法によって享受する権利案を行使するかどうかを決議する。（IV）保証人（あれば）または保証物（あれば）に重大な不利な変化が発生した場合、債券保有者が法によって権利を享有する方案を行使することに対して決議を行う。
（8548）債券保有者の権益に重大な影響を与える事項が発生した場合、債券保有者が法によって権利を享受する方案を行使することを決議する。
（Ⅵ）会社が募集資金の用途を変更することに対して決議を行う；
（8550）法律で規定された許可の範囲内で債券所有者会議規則の改正に対して決議を行う。
（8551）法律、行政法規と規範性文書の規定は債券所有者会議が決議しなければならないその他の状況である。
第四章債券保有者会議の招集
第9条債券保有者会議は会社の取締役会が招集する。会社の取締役会は、債券保有者会議の提案を提出したり、受け取ったりした日から30日以内に債券保有者会議を開催しなければならない。会議の通知は会議の開催15日までに債権者全員と出席対象者に出さなければならない。
第10条今回発行された転換社債の継続期間内に、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社の取締役会は債券保有者会議を招集しなければならない。
（I）会社は転換社債募集説明書の約束を変更する予定である；
（II）会社は期限通りに転換社債の元利を支払うことができなかった。
（III）会社は減資（従業員持株計画、株式インセンティブまたは会社が会社の価値と株主権益を維持するために必要な株式の買い戻しによる減資を除く）が発生し、合併、分立、解散、立て直しまたは破産申請を行う；
（IV）今回の転換社債受託管理人を変更、解任する予定である；
（i）保証人（あれば）または保証物（あれば）に重大な変化が発生する；
（Ⅵ）会社は募集資金の用途を変更する；
（8550）債券保有者の権益に重大な実質的影響を与える他の事項が発生する；
（8551）法律、行政法規、中国証券監督会、上海証券取引所及び本規則の規定に基づいて、債券所有者会議が審議し、決定しなければならないその他の事項。
以下の機関や関係者は、債券保有者会議の開催を提案することができます。
（I）会社の取締役会の提案；
（II）今回の転換社債の未償還債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券保有者は書面で提案する。
（III）法律、行政法規、中国証券監督管理委員会が規定する他の機関または人士。
第11条本規則第10条に規定された事項が発生した日から15日以内、または今回の転換社債の10%以上の未償還債券の額面金額を単独または合計して保有している保有者は、社債保有者会議を開催する日から15日以内に、会社の取締役会が本規則の規定によってその職責を履行できなかった場合、今回の転換社債の未償還債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券保有者は、公告方式で債券保有者会議を開催する通知を出す権利がある。
第12条債券保有者会議の通知が発行された後、不可抗力のために、債券保有者会議の開催時間を変更したり、会議をキャンセルしたりしてはならず、会議の通知に明記されている議案を変更したりしてはならない。不可抗力で債権者会議の開催時間を変更し、会議をキャンセルしたり、会議の通知に記載されている議案を変更したりする必要がある場合、招集者は予定されている債権者会議の開催日までの少なくとも5つの取引日以内に、会議の補充通知が会議の通知を掲載する同じ条件を満たすメディアに公告することを公告の方式で通知しなければならない。
債券保有者会議の通知が発行された後、債券保有者会議を開催する決議事項が解消された場合、招集者はこの債券保有者会議を中止し、原因を説明することができる。
第13条債券保有者会議の招集者は、中国証券監督管理委員会の要求に合致するメディアで債券保有者会議の通知を公告しなければならない。債券所有者会議の通知には、以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の開催時間、場所、召集人及び採決方式；
（II）会議審議に提出する事項；
（III）明らかな文字で説明する：全体の債券保有者は一人当たり債券保有者会議に出席する権利があり、代理人に会議への出席と採決への参加を委託することができる。
（IV）債権者会議に出席する権利のある債権者の債権登記日を確定する；
（8548）会議に出席する者が準備しなければならない書類と履行しなければならない手続きには、代理債権者が会議に出席する代理人の授権依頼書を含むが、これに限らない。
（Ⅵ）招集者名、会議事務常設連絡者名及び電話番号；
（8550）召集者が通知する必要があるその他の事項。
第14条債券所有者会議の債権登録日は債券所有者会議の開催日より10日前ではなく、債券所有者会議の開催日より3日後ではない。債権登記日の終値時に中国証券登記決済有限責任会社または法律で規定された他の機関の信託名簿に登録された今回の未償還債券の転換社債保有者は、この債券保有者会議に出席する権利のある債券保有者である。
第15条債券保有者の現場会議を開催する場所は原則として会社の住所地でなければならない。会議の場所は会社が提供したり、債券所有者会議の招集者が提供したりします。
第16条本規則の規定に符合して債券所有者会議の通知を発行する機関または人員は、本会議のために人を招集する。
第17条会社の取締役会は弁護士を招聘して以下の事項に対して法律意見を提出しなければならない。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、法規、本規則の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）召集人は他の関連事項に対して法律的な意見を出すように要求しなければならない。
第五章債券保有者会議の議案、出席者及びその権利
第18条債券保有者会議の審議に提出する議案は、招集者が起草を担当する。議案の内容は法律、法規の規定に符合し、債券所有者会議の権限範囲内で、明確な議題と具体的な決議事項があるべきである。
第19条債券保有者会議の審議事項は、招集者が本規則第8条と第10条の規定に基づいて決定する。単独または合併代表は、今回の転換社債の未償還債券の額面総額の10%以上を保有する債券保有者が債券保有者会議に臨時議案を提出する権利がある。会社とその関連者は債券保有者会議に参加し、臨時議案を提出することができる。臨時提案者は債券保有者会議の開催前の10日に遅れず、内容の完全な臨時提案を招集者に提出し、招集者は臨時提案を受け取った日から5日以内に債券保有者会議の補充通知を発行し、臨時議案を提出した債券保有者の名前または名前、債権を保有する割合と臨時提案内容を公告し、補充通知は会議通知を掲載した同じ要求メディアに公告しなければならない。上記の規定を除いて、召集者が債券保有者会議の通知を出した後、会議の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。債券所有者会議の通知（臨時提案を追加する補充通知を含む）に記載されていない提案、または本規則の内容の要求に合わない提案は採決し、決議してはならない。
第20条法律、法規に別途規定があるほか、債券所有者会議の登録日に登録された債券所有者は、代表を債券所有者会議に出席させ、議決権を行使する権利がある。債券所有者とその代理人が債券所有者会議に出席する出張費用、食事と宿泊費用などは、いずれも債券所有者が自己負担する。
以下の機関や人員は債券保有者会議に参加することができ、会議で議案を提出して会議の討論決定に供することもできるが、議決権はない。
（I）債券発行人；
（II）債券保証人（あれば）；
（III）その他の重要な関連先。
第21条債券保有者本人が会議に出席する場合は、本人身分証明書類と今回の未償還債券を保有する証券口座カードまたは法律で規定されたその他の証明書類を提示し、債券保有者の法定代表者または責任者が会議に出席する場合は、本人身分証明書類、法定代表者または責任者資格の有効な証明と今回の未償還債券を持つ証券口座カードまたは法律で規定された他の証明書類を適用する。
代理人に会議に出席するように依頼する場合、代理人は本人の身分証明書類、代理人（またはその法定代表者、責任者）に法によって発行された授権委託書、代理人の身分証明書類、代理人に今回の未償還債券を保有された証券口座カードまたは法律に規定された他の証明書類を提示しなければならない。
第22条債券保有者が発行した他人に債券保有者会議への出席を委託する授権代理委託書は、以下の内容を記載しなければならない。
（I）代理人の名前、身分証明書番号；
（II）代理人の権限は、議決権を持つかどうかを含むが、これに限らない。
（III）債券保有者会議の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
（IV）授権代理委任書の発行日と有効期限；
（Ⅴ）委託人は署名または捺印する。授権依頼書は、債券所有者が具体的な指示をしなければ、債券所有者代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。授権依頼書は債券所有者会議が24時間開催される前に債券所有者会議の招集者に送付しなければならない。
第23条召集者と弁護士は、証券登記決済機構が提供した、債権登記日の取引終了時に今回の転換社債を保有する債券保有者名簿に基づいて、会議に出席する債券保有者の資格と合法性を共同で検証し、債券保有者会議に出席する債券保有者とその代理人の名前または名称とその議決権を保有する今回の転換社債の枚数を登録しなければならない。
上記の債券所有者名簿は、会社が証券登記決済機構から取得し、募集人に無償で提供しなければならない。
