関連取引管理製度
第一章総則
第一条＊ Nyocor Co.Ltd(600821) （以下「会社」と略称する）と関連先との間で発生した関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社の関連取引行為が会社と株主の利益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」及びその他の関連法律、法規と規範性文書及び「＊ Nyocor Co.Ltd(600821) プロセス」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、特に本製度を製定する。
第二条会社と会社の持株子会社との間で発生した取引は本製度を適用しない。会社の持株子会社が会社の関連法人、関連自然人と関連取引を発生した場合、同社が関連取引を発生したとみなし、本製度を適用する。各持株子会社は会社の重大情報内部報告及び情報開示管理に関する規定に従って厳格に実行しなければならない。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）平等、自発的、等価、有償の原則；
（II）公平、公正、公開の原則；
（III）関連当事者は株主総会で議決権を享受する場合、特殊な場合を除いて、関連取引事項の採決を回避しなければならない。
（IV）関連先といかなる利害関係がある取締役は、取締役会が当該関連取引事項について採決を行う際、回避しなければならない。
（8548）会社の取締役会は客観的な基準に基づいて、この関連取引が会社に有利であるかどうかを判断しなければならない。必要な場合、専門評価機関または独立財務顧問に応募して意見を発表してください。
第4条会社の関連取引は合法性、必要性、合理性を持っていなければならず、定価が公正であり、プログラムのコンプライアンス、情報開示規範を審議しなければならない。
第5条会社の臨時報告と定期報告における非財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は上海証券取引所の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連取引の範囲
第六条会社の関連者は関連法人（またはその他の組織）と関連自然人を含む。
会社が関連者と関連関係を構成するかどうかは、関連者が会社に対して製御または影響を与える具体的な方式、経路と程度などから実質的に判断しなければならない。第七条次のいずれかの場合を有する法人（またはその他の組織）は、会社の関連法人（またはその他の組織）である。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前記法人（または他の組織）が直接または間接的に製御する会社、持株子会社および製御する他の主体を除く法人（または他の組織）；
（III）自然人が直接または間接的に製御する、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理職を担当する、会社、持株子会社および製御する他の主体を除く法人（または他の組織）を関連付ける。
（IV）会社の5%以上の株式を保有する法人（またはその他の組織）とその一緻行動者；
（i）過去12ヶ月以内または関連協議によって今後12月以内に配置され、上述の状況の一つが存在する場合。
（Ⅵ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾斜している法人または他の組織をもたらす可能性がある。
第8条会社と本製度第7条第（II）項に記載の法人が同一の国有資産管理機構に製御されている場合、それによって関連関係を形成しないが、当該主体の法定代表者、董事長、総経理または半数以上の取締役が当社の取締役、監事または高級管理者を兼任している場合を除く。
第九条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織の取締役、監事および高級管理者をコントロールする；
（IV）本条第（I）、（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親、満18歳の子女及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、兄弟姉妹、子女配偶者の両親を含む。
（i）過去12ヶ月以内または関連協議によって今後12ヶ月以内に手配され、上述の状況の一つが存在する場合。
（Ⅵ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜している自然人を引き起こす可能性がある。
第10条本製度が指す関連取引とは、会社、会社の持株子会社及び製御の他の主体と会社の関連者との間で発生する可能性のある資源や義務の移転を招く事項であり、以下の事項を含むが、これらに限らない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（利息または無利子借入、委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編；
（8552）許可使用契約を締結する；
（Ⅹ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項。第三章関連取引価格の確定と管理
第11条本製度に記載の関連取引は、以下の定価原則と定価方法に従うべきである。
（I）関連取引の定価順序は国家定価、市場価格と協議定価の原則を適用する。国の定価がある場合は、国の定価が適用されます。国の定価がなければ、市場価格が適用されます。国の定価と市場価格がなければ、コストに合理的な利益を加える方法で確定します。上記の価格で確定できない場合は、双方が協議して価格を確定します。
（II）取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連取引協議において明確にする。
（III）国家定価：国家価格基準と業界価格基準を含む。（IV）市場価格：市場価格を正確な定資産、商品または労務の価格と料率とする。
（8548）コスト付加価値：取引の資産、商品または労務のコストに合理的な利益を加えて取引価格と料率を確定する。
（Ⅵ）協議価格：公平公正の原則に基づいて協議して価格と料率を確定する。
第12条関連取引価格の管理
（I）取引双方は関連取引協議の約束によって取引代金を確定し、関連取引協議の中で約束した支払い方式と時間によって支払う。
（II）会社財務部門は会社関連取引の市場価格とコスト変動状況に対して追跡と記録を行う。
第四章関連取引審議
第13条会社は取引と関連取引事項を審議する際、取引標的の真実な状況と取引相手の誠実な記録、信用状況、契約履行能力などを詳しく理解し、関連取引の必要性、合理性と会社に対する影響を慎重に評価し、十分な価格決定根拠に基づいて取引価格を確定しなければならない。取引標的の権利所有が不明で、取引相手の契約履行能力が不明で、取引価格が公正ではないなどの問題があるかどうかに重点的に注目し、「株式上場規則」の要求に従って仲介機関を招聘して取引標的に対して監査または評価を行う。
第14条会社の関連取引の審査許可に対する権限は以下のように分けられる。
（I）会社と関連法人が発生する予定の取引金額が300万元以下（本数を含む）または会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%（本数を含む）を下回る関連取引は、会社の総経理が審議し、承認する。会社と関連自然人が発生した取引金額が人民元30万元（本数を含む）を下回った関連取引は、会社の社長が審議して承認した。
上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議によって決定される。会社と関連自然人が発生する取引金額が30万元以上の関連取引は、取締役会の審議によって決定される。
（III）会社と関連者が発生する予定の取引金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合
（III）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバーである。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事または高級管理者の関係が密接な家族メンバーである。
（Ⅵ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその独立した商業判断が影響を受ける可能性のある取締役。第15条取締役会が関連取引に対して下した決議は、関連関係のない取締役全体の過半数の採択を経なければならない。しかし、取締役会が特別決議で採択すべき事項は、会議に出席する無関連取締役の3分の2以上の通過者を有効にしなければならない。
第16条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
前項でいう会社関連株主とは、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を指す。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ法人または他の組織または自然人によって直接または間接的に製御される；
（8548）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（Ⅵ）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバーである。
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限と影響を受ける株主；
（8551）中国証券監督会または上海証券取引所が認定した会社利益が傾く可能性のある株主。
第17条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第18条株主総会が関連取引を採決する場合、会議に出席する非関連株主が持つ議決権の過半数の通過者が有効である。しかし、この関連取引事項が会社定款の規定に関連し、特別決議の形式で可決する必要がある事項に関連する場合、株主総会決議は株主総会に出席する非関連株主の議決権の3分の2以上を通過しなければならず、有効である。
第19条会社は会社の関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者によって製御されていない関連株会社に財務援助を提供し、当該株会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定された関連株式会社に財務援助を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議を経て通過し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第20条会社が関係者に保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社は取引または関連取引によって被保証者が会社の関連者となり、この取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第五章関連取引の開示
第21条会社と関連自然人が発生した取引金額（負担する債務と費用を含む）が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。
会社と関連法人（または他の組織）が発生した取引金額（負担する債務と費用を含む）は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引は、速やかに開示しなければならない。会社と関連者が発生した取引金額（負担債務と費用を含む）は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引
