独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条＊ Nyocor Co.Ltd(600821) （以下「会社」と略称する）の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理規則」、「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの法律、行政法規、規範性文書及び「＊ Nyocor Co.Ltd(600821) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を特製する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立した客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、規範的な文書と会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
第4条会社が招聘した独立取締役は「独立取締役規則」と本製度第3章で述べた独立性を持ち、独立取締役の職責を効菓的に履行するために十分な時間と精力を確保しなければならない。
第5条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第6条会社の取締役会のメンバーは少なくとも3分の1の独立取締役を含むべきで、その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。
第二章独立取締役の就任条件
第7条会社の独立取締役を務める人は、職権を行使するのに適した職務条件を備えなければならない。
第8条独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）「独立取締役規則」と本製度第12条に述べた独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を務める予定のある人は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第9条独立取締役候補者は以下の法律法規の要求に符合しなければならない。（I）「会社法」の取締役就任に関する規定；
（II）「中華人民共和国公務員法」の公務員兼任職務に関する規定（適用する場合）；
（III）「独立取締役規則」の関連規定；
（IV）中国共産党中央紀律委員会、中国共産党中央組織部の「中管幹部の公職辞任または退職（離職）後の上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事の規範化に関する通知」の規定（適用する場合）
（i）中国共産党中央組織部の「党と政府の指導幹部の企業での兼職（職務）問題のさらなる規範化に関する意見」の規定（適用する場合）
（Ⅵ）中国共産党中央紀律委員会、教育部、監察部の「高等学矯の腐敗反対・廉潔提唱建設の強化に関する意見」の規定（適用する場合）；
（8550）その他の法律法規及び上海証券取引所が規定する状況。第10条会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士資格を持つ；
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授および以上の職名または博士号を持つ；
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第11条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
（I）最近36ヶ月間、中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。
（II）証券取引所に上場会社の取締役に不適切だと公開認定された期間にある。
（III）最近36ヶ月間、証券取引所の公開非難を受けたり、2回以上の通報批判を受けたりしたことがある。
（IV）独立取締役を務めていた間、2回連続で取締役会会議に出席しなかったか、自ら取締役会会議に出席しなかった回数がその年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた。
（8548）独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と合わなかった。
（Ⅵ）上海証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の独立性
第12条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社または会社の付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族を保有する。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人；
（i）会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社とその持株株主、実際の支配者またはそのそれぞれの付属企業と重大な取引がある部門で取締役、監事と高級管理者を担当し、または重大な取引単位がある持株株主部門で取締役、監事と高級管理者を担当する。
（8550）最近12ヶ月以内に前の6項に挙げた状況を持っていた人。
（8551）上海証券取引所が独立性を備えていないと認定した他の状況。前項第（IV）項、第（VI）項及び第（Ⅵ）項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「上海証券取引所株式上場規則」の規定によって、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
前項に規定された「直系親族」は配偶者、両親、子供を指す。「主要な社会関係」は兄弟姉妹、岳両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大な業務往来」とは、「株式上場規則」または会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上海証券取引所が認定したその他の重大な事項を指す。「職務」とは、取締役、監査役、高級管理職、その他の従業員を担当することです。
第13条独立取締役は、独立取締役の職責を効菓的に履行するために十分な時間と精力を確保しなければならない。5つの国内外の上場会社で独立取締役を務めている場合は、会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第14条取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第15条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第16条会社は独立取締役の選出に関する株主総会の通知を出す際、独立取締役候補の関連資料を同時に発行しなければならない。会社は独立した取締役を選挙して累積投票製を採用することができる。独立取締役を選出する株主総会の開催前（遅くとも独立取締役を選出する株主総会通知公告を発表すべき時）、会社取締役会は「上場会社独立取締役規則」の規定に従って関連内容を公表し、指名されたすべての関連資料（指名者声明、候補者声明、独立取締役履歴書を含むがこれらに限らない）を上海証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第17条会社が株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を提出されたかどうかについて説明しなければならない。
上海証券取引所が異議を提出した独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、中国証券監督会の「上場会社株主総会規則」に基づいて株主総会を延期またはキャンセルしたり、株主総会に関する提案をキャンセルしたりしなければならない。
第18条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第19条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第20条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役または取締役の人数が規定の要求より少ない場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。改選された取締役が就任する前に、元の独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。この独立取締役の元の有名人または会社の取締役会は、この独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
前項に記載されている状況を除いて、独立取締役の辞任は辞任報告から取締役会に送付されたときに発効する。
第21条独立取締役は任期が満了し、辞任または解任され、会社の商業秘密を秘密にする義務が任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。
第五章独立取締役の職権
第22条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産運営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第23条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、行政法規及び会社定款に与えられた職権を有するほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を行使するように与えなければならない。（I）重大な関連取引は独立取締役が事前に認可しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（Ⅵ）外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う；
（8550）法律、行政法規、規範性文書、会社定款及び本製度が与えたその他の職権。
独立取締役は前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
第24条独立取締役は会社取締役会の下に設置された監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で1/2以上の割合を占めなければならず、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で、独立取締役は招集人を担当しなければならず、監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役は会計の専門家であり、招集人を担当しなければならない。
第六章独立取締役の独立意見
第25条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、会社の以下の重大な事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（8553）利益分配政策、利益分配案及び現金配当案を制定する；
（十一）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額が人民元300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（十二）開示が必要な関連取引、対外保証（対合併報告書の範囲内を含まない
