対外保証管理製度
第一章総則
第一条＊ Nyocor Co.Ltd(600821) （以下「会社」と略称する）リスク管理を強化し、会社の対外保証行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中国華人民共和国国民法典」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号――上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連法律法規と規範性文書は、「＊ Nyocor Co.Ltd(600821) ＃＃定款」（以下「会社定款」と略称する）と会社の実際の状況を結合して、本製度を製定する。
第二条本製度に記載の「対外保証」は、会社が持株子会社に対する保証を含む、会社が他人に提供する保証を指す。「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と会社持株子会社の対外保証総額の和を指す。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲外の主体に保証を提供する場合、同社が保証を提供し、その対外保証は本製度の規定を適用しなければならない。会社の持株子会社は、取締役会（執行役員）または株主（大）会（株主）などの権利ある機関が対外保証について決議（決定）を行う前に会社に報告し、会社の取締役会または株主会の審議を経て承認された後、相応の決議（決定）を行うことができ、決議（決定）を行った後、速やかに会社に情報開示義務を履行するよう通知しなければならない。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならないが、「上海証券取引所株式上場規則」及び本製度の規定に基づき、会社の株主総会で審議すべき保証事項を提出しなければならない。
第二章具体的な規則
第三条下記の場合を除いて、会社とその所属持株子会社は対外的にいかなる形式の保証を提供してはならない。
より密接な経営業務関係を持つ企業に対して、その経営資金の発生が困難で銀行などの金融機関からの借金要求に対して保証を提供する場合、申請単位の信用状況、契約履行能力、財務状況と保証政策に合緻するかどうかを十分に調査し、理解しなければならない。意見や案を提出して取締役会の承認や会社の株主総会の審議に提出します。
第4条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者のために保証を提供する場合、会社は関係部門と保証協議書に署名する前に、保証された側に反保証を提供することを要求し、反保証の提供側は実際の負担能力を持っていなければならない。会社の対外保証は保証協定に署名しなければならず、反保証に関することは反担保方と反保証協定に署名しなければならない。保証協議と反保証協議は「中国華人民共和国国民法典」などの法律、法規の要求の内容に合緻しなければならない。会社は反担保担保担保、反担保質押を受けるとき、会社は関連法律手続きを完備しなければならない。特にタイムリーに行う必要がある担保または質押登記の手続きを完備しなければならない。下記の対外保証状況は、株主総会の審査を経なければならない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を達成または超えている。（III）会社の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証にも達しまたは超えている。
（IV）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；（8548）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則によって、会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）法律、行政法規及び規範性文書の規定によって、株主総会の審議を経て通過しなければならないその他の対外保証。
株主総会は前項第（i）項の保証事項を審議する際、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配人およびその関連者に提供された保証議案を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、この採決に参加してはならず、この採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。
株主総会で審議される対外保証事項は、全取締役の過半数を経て、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得てから、株主総会の審議に提出することができる。
上記の場合を除いて、残りの場合の対外保証授権取締役会の承認は、会社全体の取締役の過半数の同意を除いて、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第5条会社とその部下の合併報告書子会社が日常経営業務を展開する融資需要に基づき、例えば会社が部下の合併報告書子会社に対外保証を提供する取引数量が多く、会社は常に部下の合併報告書子会社に保証を提供する必要があり、本条の規定に従って各保証または各保証協議を会社の取締役会または株主総会に提出して審議することは難しい。会社は資産負債率が70%以上で、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。前述の保証事項が実際に発生した場合、上場企業は速やかに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高は、株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第6条会社がその合弁企業または連結企業に保証を提供し、被保証人が会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、持株株主または実際の支配者ではない関連者、例えば毎年多くの数が発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合。会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する具体的な対象とその対応する新規保証額に対して合理的な予想を行い、株主総会の審議に提出することができる。前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。会社はその合弁企業または共同経営企業に保証額の推定を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁企業または共同経営企業の間で保証額の調整を行うことができる。
（I）調剤を受けた方の単独調剤金額は会社の最近の監査を受けた純資産の10%を超えない。
（II）調剤発生時の資産負債率が70%を超える保証対象は、資産負債率が70%を超える（株主総会で保証額が審議された場合）保証対象からのみ保証額を得ることができる。
（III）調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
前項の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに情報開示義務を履行しなければならない。
第7条対外保証は、プロジェクト提案部門が取締役会事務室、財務部門と共同で厳格なリスク評価を行わなければならない。保証された単位の営業許可証、監査された最近の財務報告などの基礎資料を請求しなければならない。保証プロジェクトの資金使用計画またはプロジェクト資料を把握しなければならない。被保証人の信用状況、返済能力を厳しく審査し、各種リスクを十分に予想し、保証を提供するかどうかを提案しなければならない。
会社は必要な時に外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会や株主総会が決定する根拠とすることができる。第8条対外保証は取締役会または株主総会の承認を得なければならず、会社の他のいかなる部門または一人当たりが会社を代表して対外的に保証を提供する権利はない。取締役会や株主総会の審議を経ずに、会社は保証を提供してはならない。
第9条会社は会社規約の関連規定に厳格に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。会社の取締役会または株主総会が審議し、承認した対外保証は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の規定条件に合致するメディアで適時に開示しなければならない。開示された内容は取締役会または株主総会決議、情報開示日までの上場会社とその持株子会社の対外保証総額、上場会社が持株子会社に保証を提供する総額。会社は規定によって公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第10条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機関と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会や株主総会の審議プログラムによって承認されていない異常な契約が発見された場合は、取締役会と監査役会に速やかに報告しなければならない。
第11条対外保証の有効期間内に、関係責任部門は関連保証事項に対して厳格に監視し、被保証人の財務状況及び債務返済能力などに持続的に注目し、被保証人の最近号の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況及び債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務ファイルを構築しなければならない。定期的に取締役会に報告する。
第12条被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に時間通りに債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できなければ、会社は直ちに必要な対応措置を取らなければならない。
第13条会社は保証人のために保証範囲内で代わりに弁済義務を履行した後、有効な措置を取って債務者及び反保証人に弁償しなければならない。
第14条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証承認プログラムを再履行しなければならない。第三章附則
第15条本製度に規定されていないことは、中国の関連法律、法規、規範性文書及び会社定款に従って実行する。
第16条本製度でいう「以上」は本数を含み、「超過」は本数を含まない。
第17条本製度は会社株主総会の審議通過後に発効して実施される。第18条本製度は会社株主総会の授権取締役会が解釈と修正を担当する。
