Hainan Strait Shipping Co.Ltd(002320)
関連取引決定方法
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、深セン証券取引所と上海証券取引所の「株式上場規則」及びその他の関連法律、法規の規定に基づいて、会社と関連者の間で発生した関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社の関連取引行為が会社と株主全体の利益を損なわないことを確保するために、特に本方法を製定する。
第二条会社の関連取引とは、会社とその持株子会社が関連者と発生した資源または義務を移転する事項を指す。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）平等、自発的、等価、有償の原則。
（II）公平、公正、公開の原則。
（III）関連者は株主総会の議決権を享受している場合、特殊な状況を除いて、採決を回避しなければならない。
（IV）関連先といかなる利害関係のある取締役は、取締役会がこの事項について採決を行う際、回避しなければならない。回避できなければ、採決に参加することができるが、単独で声明を出さなければならない。
（Ⅴ）会社の取締役会は、客観的な基準に基づいて、当該関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘しなければならない。
第二章関連者と関連取引の範囲
第4条会社の関連者には、関連法人、関連自然人、潜在的な関連者が含まれている。
第五条以下の状況の一つを有する法人は、会社の関連法人である：（I）直接または間接的に会社を製御し、会社と同じ企業に製御されている法人（親会社、子会社、会社と同じ親会社に製御されている子会社を含むが、これらに限らない）。
（II）本法第六条に記載された関連自然人が直接または間接的に製御する企業。
第六条会社の関連自然人とは：
（I）会社の5%以上の株式を保有する個人株主。
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者。
（III）本条第（I）、（II）項に記載の人の親族は、1、両親；2、配偶者；3、兄弟姉妹；4、満18歳の子供；5、配偶者の両親、子供の配偶者、配偶者の兄弟姉妹、兄弟姉妹の配偶者。第7条会社の関連法人と協議を締結したり、手配をしたりするため、協議が発効した後、第5条と第6条の規定に合緻するのは、会社の潜在的な関連者である。
第8条本弁法が指す関連取引には、以下の事項が含まれるが、これらに限定されない。
（I）商品を購入または販売する；
（II）商品以外の他の資産を購入または販売する；
（III）労務の提供または受け入れ；
（IV）代理；
（Ⅴ）リース；
（Ⅵ）資金を提供する（現金または実物の形式を含む）；
（i）保証；
（8551）管理方麺の契約；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約；
（十一）贈与；
（十二）債務再編；
（13）非貨幣性取引；
（十四）関連双方の共同投資；
（十五）国家証券主管部門は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。
第三章関連取引の意思決定プログラム
第九条会社の社長は関連法人と同じ取引標的または同じ関連法人が連続12ヶ月以内に達成した関連取引の累積金額が300万元以下の取引を決定する。取引タイプまたは同じ関連者が予想する年間発生額が300万元以下の日常関連取引。関連自然人と同じ取引標的または12ヶ月連続で達成された関連取引の累積金額が30万元以下の取引。
第10条株主総会の授権取締役会の決定金額は、最近の監査済み純資産の5%以下（5%を含まない）の関連取引（関連法人）事項を占め、金融産業株式（産業基金を含む）の投資と処分、金融資産の投資と処分などの項目を除く。非金融株式投資、固定資産投資、非金融株式処分、その他の資産処分、資産損失消込、会社融資及び関連保証などのプロジェクト関連取引金額が株主総会の取締役会に対する当該プロジェクトの授権金額を超えた場合を除く。
関連自然人と同じ取引標的または12ヶ月連続で達成された関連取引の累積金額が30~300万元以内の取引。
第11条取締役会は関連取引の合理性を審査する際、以下の要素を考慮しなければならない。
（I）当該関連取引が関連先に商品を購入または販売するものである場合、当該取引が当社にとってより有利であるかどうかを調査しなければならない。当社が関連先に製品を購入したり販売したりすることで、会社の生産、購入、販売コストを下げることができる場合、取締役会はこの関連取引に合理性があることを確認しなければならない。
（II）当該関連取引が労務、代理、賃貸、担保と保証、管理、研究と開発、許可などのプロジェクトに属している場合、会社は関連者に取引価格を確定する合法的で有効な根拠を提供し、当該関連取引を締結する価格根拠として取得し、または要求しなければならない。
（III）独立取締役は本条に記載の関連取引に対して明確な独立意見を発表する。
（IV）本条に記載された関連取引は取締役会の採決によって可決された後に実施される。
第12条会社の取締役会が関連取引について採決する際、利害関係のある当事者が以下の状況にある場合、採決に参加してはならない。
（I）取締役個人の利益に関する関連取引。
（II）取締役個人が関連企業に勤めている場合、または関連企業に対して持株権を持っている場合、これらの企業と会社の関連取引。
（III）法律法規と会社定款の規定によって回避すべきである。
第13条会社は契約締結後の2営業日以内に「深セン証券取引所上場規則」の関連規定に基づいて開示し、次回の定期報告で取引に関する詳細な資料を開示しなければならない。
第14条会社と関連者が発生した取引（上場会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く）の金額は3千万元以上で、上場会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、速やかに開示すべきであるほか、「深セン証券取引所株式上場規則」第9.7条の規定に従って仲介機関を招聘し、取引標的を評価または監査しなければならない。そして、この取引を株主総会の審議に提出した。「深セン証券取引所株式上場規則」第10.2.11条に記載されている日常経営に関する関連取引所に関する取引標的は、監査または評価を行わなくてもよい。
第15条本章の規定に基づいて実施する関連取引を承認し、会社の関連者は会社と関連取引に関する協議を締結し、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関係者は会社の決定に介入することができない。
第四章附則
第16条この方法は取締役会の決議と株主総会の審議を経て可決された後に発効する。
第17条本方法の改訂、補充、解釈権は会社の取締役会に属する。
