証券コード： Mesnac Co.Ltd(002073) 証券略称： Mesnac Co.Ltd(002073) 公告番号：2022037 Mesnac Co.Ltd(002073)
株式購入に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取引の概要
Mesnac Co.Ltd(002073) （以下「会社」と略称する）と山東東方宏業化学工業有限会社（以下「東方宏業」と略称する）は「株式譲渡協議書」に署名し、自己資金人民元34715万元で、東方宏業が保有する天津農村商業銀行株式有限会社（以下「天津農商銀行」と略称する）13100万株の株式を買収する予定で、天津農商銀行の総株式の約1.57%を占めている。
会社は2022年5月27日に第8回取締役会の第1回会議を開き、「株式購入に関する議案」を審議、採択し、今回の株式購入事項に同意した。
今回の投資事項は会社の取締役会の決定権限内で、会社の株主総会の審議承認を提出する必要はありません。今回の投資事項は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成していない。
二、取引相手の基本状況
会社名：山東東方宏業化学工業有限会社
法定代表者：高司海
登録住所：寿光市侯鎮プロジェクト区金源団地
登録資本金：16400万人民元
会社タイプ：有限責任会社
統一社会信用コード：9137078368661166 L
経営範囲：ポリプロピレン、変性ポリプロピレン、高全同ポリブテン-1、石油樹脂、不織布、マスク（医療用マスクを含む）プロパン13060 t/a、メチルt-ブチルエーテル20000 t/a、プロピレン29720 t/a、イソブタン60600 t/a、液化石油ガス260000 t/a、27.5%過酸化水素水20000 t/a、トリイソブチルアルミニウム1000 t/a（有効期限は許可証に準じる）；熱力の生産と供給；自己所有の商業住宅賃貸サービス；国の許可範囲内の貨物と技術の輸出入業務を経営する（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
会社の主要株主とそれぞれの持株比率：寿光市天健化学工業有限会社、持株365854%；王峰忠、持ち株314634%。金玉萍、株式219512%を保有している。北京恵爾三吉グリーン化学科学技術有限会社は、4.2683%を保有している。上海智融石化工程技術有限会社は、株式を3.5245%保有している。高豊宝、持株1.1585%。夏立武、株式0.6098%を保有している。孫東暁、株式0.3049%を保有している。洛陽市科創石化科学技術開発有限会社は、0.134%を保有している。
関連関係説明：東方宏業と会社及び会社の上位10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの麺で関連関係が存在せず、他の可能性があるか、すでに会社の利益に傾斜する他の関係が存在しない。
東方宏業は信用を失って実行された人ではない。
三、取引標的の基本状況
会社名：天津農村商業銀行株式会社
法定代表者：于建忠
設立期間：2010年06月13日
登録住所：天津市河西区馬場道59号国際経済貿易センターA座1-6階
登録資本金：836500万人民元
会社タイプ：株式会社
統一社会信用コード：9112 Sufa Technology Industry Co.Ltd.Cnnc(000777) 3294627
経営範囲：本外貨の公衆預金を吸収する；本外貨の短期、中期と長期貸付を発給する。中国外決済を行う；手形の引受と割引を行う。代理発行、代理引換、政府債の引受；政府債、金融債を売買する。本外貨の同業の解体に従事する；銀行カード業務に従事する；支払代金の代理及び保険業務の代理；ロッカーサービスを提供する；外国為替送金、外貨両替；為替決済、為替売買；外国為替信用調査、コンサルティング、立証業務；ファンド販売 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会に承認されたその他の業務（以上の範囲内で国には専営特定項目の規定がある場合は規定によって処理する）（法によって承認されなければならない項目は、関連部門の承認を経て
会社の筆頭株主と持株比率：2022年3月31日現在、会社の筆頭株主は Tianjin Port Co.Ltd(600717) （グループ）有限会社で、持株比率は10%である。
天津農商銀行会社の既存の定款には、適用される法律法規の要求以外の株主の権利を製限する条項は存在しない。
取引標的のここ3年間の主要な財務指標（監査済み）：
単位：千元
主要財務指標資産総額純資産営業収入利益総額純利益
2021年度37275380130128927824902431388792530145
2020年度34959582429670377649075291088422613112
2019年度31968260829105329851918632213492457432
今回の株式譲渡は優先購入権には触れず、天津農商銀行は非信用被執行者である。
四、株式譲渡契約の主な内容
甲（譲渡先）：山東東方宏業化学工業有限会社
乙（譲渡先）： Mesnac Co.Ltd(002073)
対象会社：天津農村商業銀行株式有限会社
1.1株式譲渡の数量と代金
1.1.1本協議の条項と条件によって、甲が乙に売却した株式はいかなる権利負担も付随しない目標会社の13100万株の株式と当該株式によって甲が受け渡し時に享受したすべての権益である。
1.1.2基準日までに、目標会社の純資産は3061368万元で、甲と乙は目標会社の純資産と市場上の同類株式取引の定価を参考にして、協議を経て目標株式の譲渡価格は人民元34715万元（大文字：参億肆仟佰壱拾伍万元整）であることを確定した。
1.1.3株式譲渡が完了した後、乙は目標会社の13100万株の株式を保有し、目標会社の総株式の約1.57%を占めている。
1.2株式譲渡金の支払い
1.2.1支払方式：現金34715万元人民元で支払う。
1.2.2支払期限
本協議項目の下で株式譲渡金は2期に分けて支払う。
①第一期支払株式譲渡金は合計20000万元で、本契約発効後の15営業日以内に、乙は20000万元の株式譲渡代金を甲の指定口座に支払う。
②第二期支払い株式譲渡金は合計14715万元で、目標株式の引き渡しが完了した日から15営業日以内に、乙は14715万元の株式譲渡金を甲の指定口座に支払う。
2.目標株式の受け渡し、債権債務の処理、税費の分担及び後続事項
2.1引渡し、債権債務の処理
2.1.1本契約の署名後60日以内に、甲は目標会社定款の規定に従って内部審査許可プログラムを完成し、次の受け渡しプログラムを完成する責任を負う。
①対象会社が乙の名称と住所を対象会社の株主名簿に記載する；
②天津市株式取引所または天津市市場監督管理委員会で今回の取引の登録届出を完了する。
2.1.2本協議4.1.1条に約束された内容の全部完成日を目標株式の受け渡し日とし、乙は受け渡し日当日に正式に甲から目標株式を引き継ぐ；甲は納品日から実際に目標株式権益を持っていない。2.1.3本協議に別途規定がある以外、納品日から乙は目標株式及びそれに関連する訴訟及びそれによって発生した或いは引き起こしたすべての権利、利益、責任及び義務を所有し、享受及び負担する。甲が目標会社について十分で、真実に開示されていない事項、または甲が本協議に列記した声明、保証、約束に真実ではない状況があり、その上で発生したいかなる責任または義務も、甲が負担する。
2.1.4目標株式の引き渡し手続きは甲が責任を持って行い、乙は必要な協力を提供する。
2.2税金分担
双方が確認したところ、今回の株式譲渡によるすべての税金は、各当事者が法律の規定に基づいてそれぞれ負担している。
2.3移行期間条項
2.3.1甲または目標会社が基準日から引き渡し日までの間に発生した故意、重大な過失行為により乙の利益に不利な影響を与え、甲が処理し、損失をもたらした場合、甲が乙に賠償責任を負うとともに、乙は本協議を解除する権利を有する。
2.3.2本協議2.3.1条約の規定が発生していない場合、過渡期間の損益は乙が負担し、享受し、甲乙双方は株式譲渡代金に対していかなる調整もしない。
五、資産の購入、売却に関するその他の手配
今期の取引は人員配置、土地賃貸、債務再編などの他の手配には触れない。
六、今回の取引が上場会社に与える影響
1、会社が株式を買収する資金源は会社の自己資金である。
2、天津農商行はコンプライアンスの慎重な経営理念を守り、商業銀行の持続可能な経営の「安全性、流動性、利益性」の三性原則を堅持し、「共商・共建・共有」の理念を積極的に実践し、開放的な姿勢で、多方麺で未来計画、共建の高品質な発展、発展の配当を共有し、活力、実力、魅力的な農商を構築する。 Bank Of China Limited(601988) 業協会が発表した「2021年 Bank Of China Limited(601988) 8業100強ランキング」で53位、全国農商銀行の総資産ランキングで11位にランクインした。天津農商銀行はここ数年発展が安定しており、資産規模、営業収入、利益総額は着実に向上している。会社が今回天津農商銀行の株式を買収することは、会社の他のプロジェクトの投資に大きな影響を与えず、安定した収益を得ることができ、プロジェクトは実行可能です。
七、今回の投資のリスク分析
1、銀行業界の競争発展のリスク
2、天津農商銀行の経営能力、内部製御及び会社管理のリスク。
八、予備検査書類
1、第8回取締役会第1回会議の決議；
2、株式譲渡協議書；
3、上場会社の取引状況の概要表。
ここに公告します。
Mesnac Co.Ltd(002073)
取締役会
2022年5月28日
