Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
第一期従業員持株計画管理弁法
第一章総則
第一条は規範＊ Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) （以下「＊ Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 」または「会社」と略称する）第一期従業員持株計画（以下「従業員持株計画」または「持株計画」と略称する）の実施であり、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）及び「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定特に「 Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 第一期従業員持株計画管理弁法」（以下「従業員持株計画管理弁法」または「本管理弁法」と略称する）を製定した。
第二章従業員持株計画の製定
第二条従業員持株計画が遵守する基本原則
（I）法に基づくコンプライアンス原則
会社は本従業員の株式保有計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
（II）任意参加原則
会社は本従業員持株計画を実施し、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に本従業員持株計画に参加させない。
（III）リスク自己負担原則
本従業員の持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画が履行するプログラム
1、会社は本従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に募集しなければならない。
2、取締役会は本従業員持株計画草案を審議、採択し、従業員持株計画と関連のある取締役は採決を回避し、独立取締役は本従業員持株計画が会社の持続的発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、屋台が存在するかどうか、強製的に分配するかどうかなどの方法で従業員に本従業員持株計画に参加させることについて意見を発表しなければならない。
3、監事会は本従業員の持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と全株主の利益を損なうかどうか、割り当て、強制分配などの方式が従業員に本従業員の持株計画に参加させて意見を発表するかどうかを責任を負う。
4、取締役会は本従業員持株計画草案を審議、採択した後の2つの取引日以内に、取締役会決議、本従業員持株計画草案の全文と要旨、独立取締役の意見などを公告する。
5、会社は弁護士事務所を招聘し、従業員持株計画とその関連事項が合法的に規則に合緻しているかどうか、必要な決定と審査手続きを履行しているかどうかなどについて法律意見書を発行し、本従業員持株計画を審議する株主総会を開催する2つの取引日前に持株計画を公告する法律意見書
6、株主総会を開き、本従業員の株式保有計画を審議する。株主総会は現場投票とネット投票を結合した方式で投票を行い、中小投資家の採決に対して単独で票を計算し、公開する。本従業員の持株計画が関連株主に関連する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。株主総会に出席した非関連株主が持つ議決権の過半数が通過した後、本従業員の持株計画は実施できる。
7、本従業員持株計画所有者会議を開き、管理委員会委員を選出し、本従業員持株計画の実施の具体的な事項を明確にし、会議の開催状況と関連決議を適時に披露する。
8、会社は標的株の購入を完成したり、標的株を従業員持株計画名の下の2つの取引日に名義変更したりして、標的株を獲得した時間、数量などの状況をタイムリーに開示しなければならない。
9、その他の中国証券監督会、深セン証券取引所は履行すべきプログラムを規定している。
第四条従業員持株計画の所有者の確定根拠と確定範囲
本従業員持株計画の所有者は「会社法」「証券法」「指導意見」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規則及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定し、会社員は法に基づいて規則に合わせ、自発的に参加し、リスクを負う原則に従って本従業員持株計画に参加する。
本従業員の持株計画に参加する人員の範囲は会社（子会社を含む）の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者及び核心中堅従業員である。
本従業員持株計画草案の「十、持株計画の変更、終了及び所有者権益の処分」に別途規定がある以外、すべての参加対象は本従業員持株計画の有効期間内に、会社又は会社子会社と労働契約又は雇用契約を締結しなければならない。
第五条従業員持株計画の資金源、株式源、規模
（I）資金源
本従業員持株計画の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可する他の方法である。会社は所有者に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供してはならない。本従業員の株式保有計画による資金調達総額の上限は6233万4793万元で、「部」を購入単位とし、1部あたりのシェアは1.00元である。具体的なシェアは実際の出資金の納付金額に基づいて確定する。
（II）株式源
本従業員持株計画の株式源は、会社が専用口座を買い戻した Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) A株の普通株式である。本従業員持株計画草案は会社の株主総会の承認を得た後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社が専用証券口座に保有する会社株を買い戻します。会社が専用口座を買い戻して株式を買い戻した場合は以下の通りです。
会社は2018年6月24日に第8回取締役会第19回会議を開き、「会社株式の買い戻しに関する事前案」を審議、採択し、2019年4月4日と2019年6月17日にそれぞれ第8回取締役会の2019年第1回臨時会議と2018年度株主総会を開き、「株式の買い戻し案の調整に関する議案」を審議、採択した。会社は自己資金または自己資金を使用して集中競売取引方式で会社の株式を買い戻し、買い戻し資金の総額は人民元1億元（1億元を含む）を下回らず、人民元2億元（2億元を含む）を上回らず、買い戻し価格は8元/株を上回らず、会社の株式奨励計画または従業員の持株計画に使用する予定です。
2019年7月11日現在、会社の今回の買い戻し案はすでに実施され、買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で累計買い戻し株式数は18015836株で、会社の現在の総株式の1.13%を占め、最高出来高は5.81元/株で、最低出来高は4.85元/株で、出来高は1 Feilong Auto Components Co.Ltd(002536) 3434元（取引費用を含む）だった。
（III）従業員持株計画規模
本従業員持株計画の持株規模は18015836万株を超えず、本従業員持株計画草案公告日の会社株式総額1595678796万株の1.13%を占めている。
本従業員持株計画が実施された後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの保有者が保有する従業員持株計画のシェアが対応する標的株式の数は会社の株式総額の1%を超えない。本従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれていません。最終的に標的となった株式の買収状況にはまだ不確実性があり、最終的に保有する株式の数は実際の実行状況に準拠している。
第六条従業員持株計画の存続期間、ロック期間
（Ⅰ）存続期間
1、本従業員持株計画の存続期間は24ヶ月であり、本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から計算し、本従業員持株計画は存続期間が満了したときに期限が延長されなければ自ら終了する。
2、本従業員持株計画のロック期間が満了した後、持株計画が保有する株式をすべて売却または転出し、持株計画の通貨資産（あれば）がすべて清算され、分配が完了した後、本従業員持株計画は早期に終了することができる。
3、本従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前、保有する会社の株式がすべて売却されていないか、持株計画の株式保有者に名義変更されていない場合、保有者会議に出席した保有者が保有する2/3以上（含む）の株式の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、採択された後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。4、会社の株が停止したり、情報敏感期などの状況によって、持株計画が保有する会社の株が存続期間の上限が満了する前にすべて換金できなくなった場合、持株会議に出席した保有者が保有している2/3以上（含む）のシェアの同意を得て会社の取締役会の審議が通過した後、本従業員の持株計画の存続期間は延長することができる。
（II）ロック期間
1、本従業員持株計画が取得した株式のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の標的株式の名義変更を公告した日から計算する。本従業員の株式保有計画は、ロック期間が満了した後、一度にロックを解除し、所有者に権益を割り当てる予定です。
本従業員の持株計画が取得した株式は、上場会社が株式配当、資本積立金の増加などの状況から派生して取得した株式であり、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
2、従業員持株計画の関連主体は市場取引規則を厳格に遵守し、情報敏感期に株式を売買してはならないという規定を遵守しなければならず、各方面は従業員持株計画を利用してインサイダー取引、市場操作などの証券詐欺行為を行うことはできない。
上記の敏感期とは：
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
（2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
（3）会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで；
（4）中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第三章従業員持株計画の管理
第七条従業員持株計画の管理機構及び管理モデル
本従業員の株式保有計画は設立後、会社が自己管理し、内部最高管理権力機構は保有者会議である。保有者会議は本従業員持株計画の全保有者から構成され、保有者会議は管理委員会を選出し、管理委員会を管理者として授権し、従業員持株計画の関連口座を開設する責任を負う。本従業員持株計画の日常管理を担当すること（ロック期間終了後に本従業員持株計画が保有する会社株を減少させること、本従業員持株計画を代表して保有者に収益と現金資産を分配することなどを含むが、これらに限らない）、従業員持株計画保有者を代表して株主権利を行使することなど。管理委員会が本従業員持株計画を管理する管理期限は、株主総会が本従業員持株計画を審議して通過した日から本従業員持株計画が終了した日までである。
会社の取締役会は本従業員の株式保有計画の作成と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で本従業員の株式保有計画のその他の関連事項を処理する。会社は適切なリスク防止と隔離措置を取って、従業員の株式保有計画の所有者の合法的な権益を確実に維持した。
第8条従業員持株計画所有者会議
1、会社の従業員は本従業員の株式保有計画のシェアを購入した後、本従業員の株式保有計画の所有者となり、所有者会議は本従業員の株式保有計画の内部最高管理権力機構である。すべての保有者は保有者会議に参加する権利がある。所有者は自分で所有者会議に出席して採決することができ、代理人に代理出席を依頼して採決することもできる。ホルダーとその代理人がホルダー会議に出席する出張費用、食事と宿泊費用などは、ホルダー自身が負担します。
2、以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある。
（1）管理委員会委員を選挙、罷免する；
（2）従業員持株計画の変更、終了、存続期間の延長；
（3）従業員持株計画の存続期間内に、会社が株式分配、増発、債務転換などの方式で融資する場合、管理委員会が融資に参加する具体的な方案を協議し、所有者会議の審議に提出する。
（4）「従業員持株計画管理弁法」を改訂する；
（5）授権管理委員会は従業員持株計画のために証券口座、資金口座及びその他の関連口座を開設する；
（6）授権管理委員会は従業員の持株計画の日常管理を監督または責任を負う。
（7）管理委員会に株主権利の行使を許可する；
（8）授権管理委員会は従業員持株計画の清算と財産分配を担当する。
（9）他の管理委員会は所有者会議の審議が必要だと考えている事項。
3、初の所有者会議は会社の取締役会秘書または指定者が招集と司会を担当し、その後の所有者会議は管理委員会が招集を担当し、管理委員会主任が司会を担当する。管理委員会主任が職務を履行できない場合は、管理委員会委員を派遣して主宰する。
4、所有者会議を開催し、管理委員会は3日前に会議通知を出し、直接配達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方法で、所有者全員に提出しなければならない。書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（1）会議の時間、場所；
（2）会議の開催方式；
（3）審議する事項（会議提案）；
（4）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（5）会議の採決に必要な会議資料；
（6）所有者は自分で出席したり、他の所有者に代わりに会議に出席したりしなければならない。
（7）連絡先と連絡先；
（8）通知を発行した日付。
緊急事態が発生した場合は、口頭でホルダーにいつでもホルダー会議を開催するように通知することができます。口頭方式の通知には、少なくとも上記の第（1）、（2）項の内容と、状況が緊急であるために早急にホルダー会議を開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
ホルダー会議は、会議に参加するすべてのホルダーが耳にし、互いに交流できる限り、電話会議、ビデオ会議、または類似の通信ツールを通じて開催できます。
