上海君瀾弁護士事務所
について
Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
第一期従業員持株計画（草案）
これ
法律意見書
2002年5月
上海君瀾弁護士事務所
について
第一期従業員持株計画（草案）の
法律意見書
へ: Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
上海君瀾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) （以下「＊ Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社の従業員持株計画試行の実施に関する指導意見」（以下「試行指導意見」と略称する）「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」（以下「監督管理ガイドライン」と略称する）及び「＊ Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 定款」などの関連規定に基づき、「 Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 第一期従業員持株計画（草案）」（以下「今回の従業員持株計画」または「従業員持株計画（草案）」と略称する）の関連事項について本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した。
（I）本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
（II）本所はすでに＊ Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) を得て、以下の保証を得た：＊ Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) は本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての書類を提供し、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピーまたはコピーはすべて正本または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実である；そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と書類はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、漏れもない。
（III）本所の弁護士は会社の今回の従業員持株計画の関連法律事項について意見を発表するだけで、会社の今回の従業員持株計画に関連する標的の価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び弁公室の弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士が本法律意見書において当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告などの専門報告内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は今回の従業員持株計画の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は、この法律意見書を Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 今回の従業員持株計画に必要な法律文書として、他の材料と一緒に開示し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な審査検証を行った上で、法律意見を以下のように提出した：一、今回の従業員持株計画を実施する主体資格
Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) は広東省企業株式製試行合同審査グループと広東省経済体製改革委員会の許可を得て1993年1月18日に方向性募集方式で設立された。
中国証券監督管理委員会が「証券監督発行字[200038号」「広東開平春暉株式会社の株式公開発行の承認に関する通知」を発行したことにより、承認会社は7000万株を超えない新株を公開発行した。深セン証券取引所の同意を得て、会社の株式は2000年6月1日に深セン証券取引所に上場し、証券の略称は「春暉株式」（証券の略称は2017年10月10日に「 Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 」に変更）、証券コードは「 Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 」に変更された。
会社は現在、江門市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードが「91440700700719222755 U」の「営業許可証」を持っており、住所は開平市三埠街事務所祥龍中銀路2号三階A 138号330室（所在地は多照）で、法定代表者は宣瑞国で、登録資本金は人民元1595678796万元で、経営範囲は研究開発、生産、加工、販売：鉄道機関車車両部品、都市軌道交通設備及びその部品、鉄道専用設備及び機材と部品、鉄道輸送設備；鉄道機関車車両部品、都市軌道交通設備及びその部品、鉄道専用設備及び機材と部品、鉄道輸送設備の技術サービス、リースサービスを提供する。鉄道機関車の車両部品及び鉄道輸送設備の修理；不動産賃貸経営；貿易代理貨物または技術輸出入（国が行政審査に関わる貨物と技術輸出入を禁止または関連する場合を除く）。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
本所の弁護士は、会社が法によって設立され、有効に存続している上場会社のために、法律、法規及び会社定款の規定によって終了する必要がある場合はなく、今回の従業員持株計画を実行する主体資格を持っていると考えている。二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
本所の弁護士の審査を経て、「Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 第一期従業員持株計画（草案）」とその要約に関する議案」はすでに2022年の第一回従業員代表大会で審議され、採択された。「Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 第一期従業員持株計画（草案）＞及びその要旨に関する議案」及び「Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 第一期従業員持株計画管理方法に関する議案」はすでに会社の第9回取締役会2022年第3回臨時会議及び第9回監事会2022年第2回臨時会議の審議を経て可決され、会社の独立取締役会を経て同意の独立意見を発表した。
本所の弁護士は「パイロット指導意見」の関連規定に基づいて、上述の会議で採択された今回の従業員持株計画の関連事項に対して項目ごとに審査を行った。具体的には以下の通りである。
（I）本法律意見書が発行された日までに、会社は今回の従業員持株計画を実施する際、法律法規の規定に従って現段階で必要な授権と承認プログラム及び情報開示義務を履行し、今回の従業員持株計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場などの証券詐欺行為を操作する場合はなく、「パイロット指導意見」の第一部第（I）項の法に基づくコンプライアンス原則に関する関連要求に符合している。
（II）この法律意見書が発行された日まで、今回の従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることはなく、会社は前述の方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることはないと約束し、「パイロット指導意見」の第一部第（II）項の自主参加原則に関する要求に符合する。
（III）この法律意見書が発行された日までに、今回の従業員持株計画に参加した従業員は損益を自負し、リスクを自負し、他の投資家の権益と平等であり、「パイロット指導意見」第一部第（III）項のリスク自負原則に関する関連規定に符合する。
（IV）今回の従業員持株計画の参加対象範囲は会社（持株子会社を含む）の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理職及び核心中堅従業員であり、総人数は29人を超えない。具体的な参加人数、リストは会社の選抜分配及び従業員の実際の参加状況によって確定され、「パイロット指導意見」第2部第（IV）項の関連規定に符合する。
（8548）今回の従業員持株計画の参加対象の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達と法律法規が許可する他の方式であり、「パイロット指導意見」第2部第（i）項第1点の関連規定に符合する。
（Ⅵ）今回の従業員持株計画の株式源は、会社が専用口座を買い戻した Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) A株の普通株式であり、「パイロット指導意見」第2部第（Ⅴ）項第2点の関連規定に符合する。
（VI）今回の従業員持株計画が購入した株式の存続期間は24ヶ月で、ロック期間は12ヶ月で、「パイロット指導意見」第2部第（Ⅵ）項第1点の関連規定に符合する。
（8551）今回の従業員持株計画が保有する会社の株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、一人の従業員が保有する持株計画の株式総数に対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えない。従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれておらず、「パイロット指導意見」第2部第（Ⅵ）項第2点の関連規定に符合している。
（8552）今回の従業員持株計画の内部管理権力機構は保有者会議である。今回の従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画の日常管理を担当し、所有者を代表して株主権利を行使したり、管理機構に株主権利を行使する権限を授権したりする。会社は今回の従業員持株計画を自ら管理し、「パイロット指導意見」第2部第（i）項の関連規定に符合する。
（Ⅹ）会社の第9回取締役会2022年第3回臨時会議の審議は「従業員持株計画（草案）」を採択し、株主総会を開催して採決することを提案した。「従業員持株計画（草案）」はすでに以下の事項に対して明確に規定されている。
1.従業員持株計画の参加対象及び確定基準、資金、株式源；
2.従業員持株計画の存続期限、管理モデル、所有者会議の招集と採決プログラム；3.会社の融資時の従業員持株計画の参加方式；
4.従業員持株計画の変更、終了、所有者権益の処分；
5.従業員持株計画の所有者代表または機構の選任プログラム；
6.従業員持株計画の管理機構；
7.従業員計画期間満了後に保有する株式の処分方法；
8.その他の重要事項。
本所の弁護士は、今回の従業員持株計画の内容は「パイロット指導意見」第3部第（i）項の規定及び「監督管理ガイドライン」「第6節従業員持株計画」第6.6.7条の規定に合緻すると考えている。（十一）「従業員持株計画（草案）」では、今回の従業員持株計画が会社の株主総会で会社と株主、取締役、監事、高級管理者などの参加対象の取引に関する提案を審議する際に回避手配をした。
（十二）「従業員持株計画（草案）」の規定に基づき、従業員持株計画の存続期間内に、会社が株式分配、増発、債務転換などの方式で融資する場合、管理委員会が参加するかどうかと資金解決案を協議し、所有者会議の審議に提出する。上記の内容の合法的なコンプライアンスは、「監督管理ガイドライン」「第6節従業員持株計画」第6.6.7条の規定に合緻している。
（13）「従業員持株計画（草案）」の規定に基づき、会社持株株主、実際の支配者は今回の従業員持株計画に参加しておらず、今回の従業員持株計画は会社持株株主、実際の支配者と一緻動協約に署名していないか、一緻動安排が存在している。今回の従業員持株計画の所有者間には関連関係がなく、いずれも「一緻動協約」に署名していないか、一緻行動の関連手配がある。保有者会議は今回の従業員持株計画の最高権利機関であり、保有者会議は管理委員会を選出し、従業員持株計画の日常管理を監督する。会社の株主総会及び取締役会、監事会が今回の従業員持株計画と関連する事項を審議する際、今回の従業員持株計画及び関連取締役、監事はいずれも採決を回避する。今回の従業員持株計画は、株主総会で上場企業と株主、取締役、監査役、高級管理職などの参加対象の取引に関する提案を審議する際に回避する必要がある。そのため、今回の従業員持株計画と会社持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者の間には「上場会社買収管理弁法」の規定による一緻行動関係は存在せず、上記の認定は「監督管理ガイドライン」「第6節従業員持株計画」第6.6.7条の規定に符合している。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」と「監督管理ガイドライン」の関連規定に合緻していると考えている。
三、今回の従業員持株計画に関する法定プログラム
（I）履行されたプログラム
1.2022年5月24日、会社は2022年第1回従業員代表大会を開き、「Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 第1期従業員持株計画（草案）」とその要約に関する議案」を審議、採択し、「パイロット指導意見」第3部第（i）項の関連規定に符合する。
2.2022年5月27日、会社は第9回取締役会2022年第3回臨時会議を開催した。「Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 第一期従業員持株計画（草案）」及びその要約に関する議案を審議、採択した。「パイロット指導意見」第三部第（Ⅸ）項の規定に符合する。
3.2022年5月27日、会社の独立取締役は「従業員持株計画（草案）」に対して同意の独立意見を発表し、「1、会社の第1期従業員持株計画（以下「本持株計画」と略称する）の内容は「会社法」「証券法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」、「指導意見」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定は、会社及び株主全体の利益を損なう状況が存在しない。2、会社は本持株計画を実施する前に会社の従業員を十分に募集した。
