証券コード： Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 証券略称： Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 公告番号：2022041 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
優先購入権及び関連取引の放棄に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、関連取引の概要
（I）基本的な状況
2021年12月10日、＊＊ Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) （以下「会社」または「＊ Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 」と略称する）、中唐空鉄産業発展有限公司（以下「中唐発展」と略称する）、深セン市英盟システム科学技術有限公司（以下「英盟科学技術」と略称する）の3者は「英唐半導体産業パークプロジェクトに関する協力協定」に署名した。合弁でプロジェクト会社四川英唐芯科学技術有限会社（以下「四川英唐芯」と略称する）を設立し、成都でパワー半導体「英唐半導体産業園」プロジェクトを投資して建設することを約束した。プロジェクト会社の登録資本金は5億元で、その中で中唐発展は通貨方式で5300万元を出資し、株式を10.6%保有している。会社または会社の合併範囲内の子会社は上海芯石半導体株式会社の25%の株式投資と2000万元の通貨方式で合計12500万元を出資し、25%を保有している。英盟科学技術は半導体設備、知的財産権の価格で32200万元を出資し、64.4%を保有している。具体的な内容は2021年12月14日に同社が巨潮情報網で発表した「英唐半導体産業園プロジェクトの協力協定の締結に関する公告」（公告番号：2021076）を参照してください。
本公告の公開日までに、中唐発展の実納出資金額は0元である。現在、プロジェクトの実施計画の調整により、中唐発展はそのすべての保有する四川英唐芯10.6%の株式を深セン英唐芯技術産業開発有限会社（以下「深セン英唐芯」と略称する）に1元で譲渡する予定で、会社は今回の株式譲渡事項に同意し、今回の優先購入権を放棄する。
今回の取引が完了した後、会社が四川英唐芯を保有する株式の割合は変化していない。
（II）取締役会審議状況
2022年5月27日、会社の第5回取締役会第18回会議の審議は「優圳英唐芯総経理、取締役の放棄について、深セン英唐芯は会社の関連法人である。今回の取引は関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
二、取引相手の基本状況
1、取引相手一
名称：中唐空鉄産業発展有限会社
統一社会信用コード：91510122 MA 6 ACT 749 W
企業タイプ：その他の有限責任会社
法定代表者：唐世宏
住所：成都市双流区西南航空港経済開発区西航港大道2009号
登録資本金：人民元50000万元
設立時期：2019年5月8日
主な経営範囲：軌道技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡；機械設備、電子製品を販売する；不動産開発経営；道路工事鉄道工事の施工；建設労務下請け；工事プロジェクトの管理；不動産管理；装飾装飾工事の設計；文化芸術交流活動を企画する。会議と展覧サービス；ビジネス情報コンサルティング（投資コンサルティングを含まない）；企業管理コンサルティング；広告業（風船広告を含まない）；貨物及び技術輸出入の対外貿易経営に従事する。
関連関係の説明：中唐の発展は会社、当社の持株株主及び董監高といかなる関連関係も存在せず、信用喪失被執行者に属していない。
2、取引相手二
名称：深セン市英盟システム科学技術有限会社
統一社会信用コード：91440300 MA 5 H 3 RYB 8 N
企業タイプ：有限責任会社
法定代表者：趙忠貴
住所：深セン市宝安区新安街道海浜コミュニティ宝興路6号海納百川本部ビルB座7階登録資本：人民元300万元
設立期間：2021年12月3日
主な経営範囲：集積回路設計；情報技術コンサルティングサービス；電子部品卸；電子専用材料の販売；集積回路の販売；集積回路チップ及び製品販売；電子専用材料の開発；情報システム統合サービス。
関連関係説明：英盟科学技術と会社、当社の持株株主及び董監高にはいかなる関連関係も存在せず、信用喪失被執行者に属していない。
3、取引相手三
名称：深セン英唐芯技術産業開発有限会社
統一社会信用コード：91440300 MA 5 H 1 CFPXH
企業タイプ：有限責任会社
法定代表者：劉叢巍
住所：深セン市宝安区新安街道海浜コミュニティ宝興路6号海納百川本部ビルB座6階登録資本：人民元1000万元
設立期間：2021年10月15日
経営範囲：一般経営項目は：自己資金で投資活動に従事する；社会経済コンサルティングサービス；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及。（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）、許可経営プロジェクトは：不動産管理；技術輸出入。
関連関係説明：深セン英唐芯は会社の持株比率35%の株式会社で、副社長の鮑偉岩氏は深セン英唐芯の総経理、取締役を務め、深セン英唐芯は会社の関連法人であり、信用喪失被執行人には属していない。
三、取引標的の基本状況
名称：四川英唐芯科学技術有限会社
統一社会信用コード：91510116 MA 7 DMATR 49
企業タイプ：その他の有限責任会社
法定代表者：張放歌
住所：成都市双流区東昇街道航枢大道500号
登録資本金：人民元50000万元
設立期間：2021年12月20日
経営範囲：一般プロジェクト：集積回路設計；ソフトウェア開発；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；集積回路の販売；集積回路チップの設計とサービス；集積回路チップ及び製品販売；電子部品卸；ソフトウェアの販売；電子製品の販売；コンピュータのソフトウェアハードウェアと補助設備の卸売；情報システム統合サービス。
今回の株式譲渡前後の株式構造と株主情報：
単位：万元
株主名今回の株式譲渡前の今回の株式譲渡後
出資金額持株比率出資金額持株比率
深セン市英盟システム科学技術有限会社3220064.403220064.40%
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 12,500 25.00% 12,500 25.00%
中唐空鉄産業発展有限会社5 Jiangsu Xiuqiang Glasswork Co.Ltd(300160) %-
深セン英唐芯技術産業開発有限会社-5 Jiangsu Xiuqiang Glasswork Co.Ltd(300160) %
合計5 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 05 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%
今回の株式譲渡が完了した後、譲渡株式に対応する5300万元の登録資本の納付義務は深セン英唐芯が負担し、中唐発展はこの出資義務を負わない。
出資義務のほか、元中唐発展は2021年12月10日に署名した「英唐半導体産業園プロジェクトに関する協力協定」に基づいて、深セン英唐芯から継承されるべき各権利義務を享受し、負担すべきである。
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 、英盟科学技術は四川英唐芯の既存株主として、今回の株式譲渡事項に同意し、中唐発展譲渡に対する10.6%の株式の優先予約権を放棄することに同意した。
四、四川英唐芯株式譲渡協議の主な内容
甲：中唐空鉄産業発展有限会社
乙： Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
丙方：深セン市英盟システム科学技術有限会社
丁方：深セン英唐芯技術産業開発有限会社
考慮事項：
1、2021年12月10日、甲、乙、丙の三者は『中唐空鉄産業発展有限会社、 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 、深セン市英盟システム科学技術有限会社英唐半導体産業園プロジェクトに関する協力協定』（以下「協力協定」と略称する）に署名し、協力してプロジェクト会社四川英唐芯科学技術有限会社（以下「四川英唐芯」と略称する）を設立することを約束した。成都でパワー半導体「英唐半導体産業園」プロジェクトの建設に投資する。プロジェクト会社の登録資本金は5億元で、その中で甲は通貨方式で5300万元を出資し、株式を10.6%保有している。乙または乙の合併範囲内の子会社は上海芯石半導体株式会社（以下「上海芯石」と略称する）の25%の株式投資と2000万元の通貨方式で合計12500万元を出資し、25%を保有する。丙側は半導体設備、知的財産権の価格で32200万元を出資し、64.4%を保有している。
2、甲は貨幣方式で5300万元の出資を認め、四川英唐芯の10.6%の株式を占め、本契約の署名日までに、甲が出資金額を納付するのは0元である。現在、プロジェクトの実施計画の調整により、甲はその保有する四川英唐芯の10.6%の株式を丁方に譲渡する予定である。
甲、乙、丙、丁方の友好的な協議を経て、「中華人民共和国国民法典」などの関連規定に基づいて、各方麺は四川英唐芯の前述の株式譲渡事項について以下の協議に達した。
（Ⅰ）譲渡事項
1、甲は1元の対価で丁方に保有する四川英唐芯の10.6%の株式と対応する出資義務を譲渡する。
2、丁方は本協議が発効した日から5営業日以内に甲に株式譲渡金を支払うべきで、甲は株式譲渡金を受け取った後の5営業日以内に丁方と協力して相応の株式譲渡工商登記手続きを完成しなければならない。
3、株式譲渡が完了した後、譲渡株式に対応する5300万元の登録資本の納付出資義務は丁方が負担し、甲はこの出資義務を負わない。出資義務を除いて、元の甲は「協力協議」によって享受し、負担すべき各権利義務を丁方が継承した。
（II）優先予約権の放棄
乙、丙は四川英唐芯の既存株主として、本協議の第一条に記載された株式譲渡事項に同意し、甲が譲渡した10.6%の株式に対する優先予約権を放棄することに同意した。
（III）各方面の陳述と保証
各当事者は本契約を署名し、履行する権利能力と行為能力を備えており、本契約に署名するにはすでに必要な内部審査と授権があり、法律、法規に違反する約束は存在しない。
（IV）秘密保持原則
1、各当事者は本契約の署名とその内容に対して厳格な秘密保持義務を負っており、国家法律法規の強製的な規定または乙が法定の情報開示義務を履行するために必要ではなく、いずれかの当事者が第三者に開示または漏洩してはならない。
2、本協議のいずれか一方は本協議の協議、締結及び履行過程で知った相手方のいかなる商業秘密に対しても厳格な秘密保持の義務を負う。相手の書面による同意を得ていない限り、中国の法律や政府主管機関が他に強製的な規定や要求を持っていない限り、いかなる形式でも関連しない第三者に開示することはできません。
3、本協議が終了し、本秘密保持条項は依然として有効であり、各当事者は本協議項目の秘密保持義務を負う必要がある。
4、一方が本条に約束された秘密保持義務に違反した者は、違約者が約束を守る側に損失を与えた場合、損害額（弁護士費、訴訟費及び調査証拠収集費などを含むが、これらに限らない）を十分に賠償しなければならない。
（Ⅴ）紛争解決
本協議を履行する過程で紛争が発生した場合、各当事者はまず友好的に協議して解決しなければならない。協議ができない場合は、深セン市国際仲裁院に仲裁解決を申請することができる。
（Ⅵ）協議の発効、補充
1、本協議の変更または補充は、各方面の協議を経て一緻し、書麺の変更または補充協議を達成しなければならない。変更または補充プロトコルが達成されるまで、本プロトコルに従って実行されます。
2、本協議は各当事者の署名捺印、乙の株主総会の審査通過を経て発効し、正本一式伍部は、同等の法的効力を有する。
五、優先購入権を放棄する原因と影響
会社は四川英唐芯に対する優先購入権を放棄し、会社の現在の業務展開状況と将来の発展計画を総合的に考慮した決定である。深セン英唐芯は中唐発展が保有する四川英唐芯の10.6%の株式を譲り受け、会社の半導体産業園プロジェクトの着地を加速させるのに有利である。同時に、会社は深セン英唐芯の現地化の優位性を借りることができて、会社が半導体産業の配置の中で資金、土地と工場などの資源を求めることを加速して、会社と深セン英唐芯の協同とウィンウィンを実現します。
上記の取引事項が完成すると、会社の半導体産業の配置に積極的な影響を与え、会社の四川英唐芯での権益に影響を与えず、会社の主な業務の発展にも不利な影響を与えない。
六、その年の年初から披露日までに上記の関連者と累計して発生した各種類の関連取引の総金額2022年の年初から披露日まで、会社と関連法人深セン英唐芯で発生した関連取引金額は0元である。
七、独立取締役の事前承認と独立意見
私たちは会社の独立取締役として、会社の「優先購入権及び関連取引の放棄に関する議案」を事前に承認し、この議案を取締役会の審議に提出することに同意しました。現在、独立意見を発表します。
今回の会社が四川英唐芯の株式に対する優先購入権を放棄することは、会社が四川英唐芯で持っている権益に影響を与えず、会社や株主全体の利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の関連取引の審査プログラムは関連法律、法規、規範性文書の規定に符合し、会社の独立性に影響を与えることはなく、私たちは一緻してこの議案に同意し、そしてこの議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
