深セン証券取引所について
「 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 2021年年報への質問状」に関する事項の
法律意見書
蘇同律証字（2022）第135号
南京市建邺区賢坤路江島智立方C座4階郵便番号：210019
電話：+86 258330480ファックス：+86 25833292335
江蘇世紀同仁弁護士事務所
深セン証券取引所について
「 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 2021年年報に対する質問状」に関する法律意見書
へ: Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518)
江蘇世紀同仁弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) （以下「＊ Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受けて、 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) が2022年5月17日に受け取った深セン証券取引所の「 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 2021年年報に対する質問状」（会社部年報質問状［2022］第309号）（以下「質問状」と略称する）に関する事項について法律的な意見を発表した。本所の弁護士は審査を経て、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本法律意見書を発行した。
第一部弁護士声明事項
一、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則を遵守し、本法意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
二、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は：会社とその関係者はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要で、できる限りのすべての関連事実材料を提供して、関連書麺材料と書麺証言はすべて真実で有効で、すべての書麺文書の署名と/または印鑑は真実で、すべてのコピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一緻している。虚偽や誤導性の陳述は存在せず、重大な漏れも存在しない。上記の声明に対して、十分な信頼を保証することは、本弁護士が本法律意見書を発行する基礎と前提である。
三、本法律意見書は深セン証券取引所の「＊ Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 2021年年報に対する質問状」（会社部年報質問状［2022］第309号）を回答する目的で使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
第二部分本文
問題：陸克平は王洪明、郁琴芬、趙龍、陳建国などの口座の製御権を持っている。会社に株式代持関係を還元していない原因、代持関係に対する後続の手配、他の未開示の代持または株式の手配があるかどうかを説明してください。
返信：
一、陸克平は王洪明、郁琴芬、趙龍、陳建国などの口座の製御権を持っている。
（I）陸克平は王洪明など13の証券口座と2つの権益ツールをコントロールして Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株を増加させ、コントロールされている議決権の数を拡大する。
2020年4月20日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）は Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 、陸克平ら12人の自然人に「中国証券監督管理委員会行政処罰決定書」（［202017号）（以下「行政処罰決定書」と略称する）を発布し、 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 、陸克平らの存在する情報開示違法事実について法に基づいて行政処罰決定を下した。
「行政処罰決定書」と上場会社の公告によると、2014年から、陸克平はその製御する Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株主総会の議決権数を拡大することを目的として、陸宇、郁琴芬、孫現、鬱叙法、週軍、張恵豊、徐瑞康、趙龍、許稚、陳建国、王洪明、孫一帆、江蘇徳源紡織服飾有限会社など13の証券口座と2つの権益ツールは2014年2月20日から2018年4月11日まで Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株を取引し、同時に上記口座を通じて Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株主総会で議決権を行使した。
（II）陸克平と趙紅、華桜、倪利鋒、何斌は一緻行動関係があり、一緻行動人を構成している。
「行政処罰決定書」によると、2014年から、陸克平はその製御する Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株主総会の議決権数を拡大することを目的として、自らまたは徐某民を通じて趙紅、華桜、倪利鋒、何斌に連絡して購入した。
Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株に入ります。趙紅、華桜、倪利鋒、何斌は2014年2月20日から2018年4月11日まで Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株を取引し、その口座が持っている Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株の議決権は陸克平に帰属した。同時に、陸克平は実際に製御している Jiangsu Sunshine Co.Ltd(600220) グループ有限会社とその他の銀行口座の振替、直接現金を預けるなどの方式を通じて趙紅、華桜、倪利鋒、何斌に融資手配を提供した。
当時適用された「上場会社買収管理弁法」（2014年改訂、証監会令第108号）第83条第1項と第2金第（i）項の「実際の支配者」に対する定義と表現形式に基づき、同時に「行政処罰決定書」と＊ Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) が発行した「状況説明」を結合し、本弁護士は陸克平と趙紅、華桜、倪利鋒、何斌に一緻行動関係があると考えている。一緻行動人を構成する。
（III）陸克平は2014年5月23日に Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 実際の支配人になった。
「行政処罰決定書」によると、陸克平氏は2014年5月23日から実効支配可能な Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) の議決権によって上場会社の株主総会決議に重大な影響を与えるに十分であり、「上場会社買収管理弁法」（2012年改訂、証券監督会令第77号）第84条第（IV）項に記載された状況に符合している。同時に、陸克平とその一緻行動者が製御する合計19の証券口座の保有 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 株式の割合は2016年6月20日に30%に達し、その後持株比率は30%を超えたため、「上場会社買収管理弁法」（2014年改訂、証券監督会令第108号）第84条第（II）項に記載されている状況を構成している。
「行政処罰決定書」と Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) が発行した「状況説明」を結びつけて、本所の弁護士は、陸克平が2014年5月23日に Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) の実際の支配者になるのは遅くないと考えている。本所の弁護士が上場会社の2019年度から2021年度までの年度報告書を調べたところ、陸克平が Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) 実際の支配者であることが明らかになった。
本所の弁護士は、陸克平が王洪明、郁琴芬、趙龍、陳建国などの口座の製御権を持っていると考えている。中国証券監督管理委員会が発行した「行政処罰決定書」と会社の2019年度から2021年度までの年度報告によると、 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) はすでに実際のコントロール者に対して公開を行い、改善を完成した。
二、代持関係に対する後続の手配、他の未開示の代持または株式の手配があるかどうか
Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) が発行した「状況説明」によると、会社には他の開示すべきで開示されていない代理保有や株式手配は存在しない。
以上、本所の弁護士は、陸克平が王洪明、郁琴芬、趙龍、陳建国などの口座の製御権を持っていると考えている。本法律意見書の発行日まで、会社が発行した「状況説明」によると、会社には他の未公開の代理保有や株式手配は存在しない。
三、本所の弁護士の審査状況
（I）審査プログラム
1.中国証券監督管理委員会が発行した「行政処罰決定書」（［202017号）を取得し、閲覧した。2.2014年度から2021年度までの年次報告を取得し、調べ、上場企業の「実際の支配者」に対する開示内容を検索した。
3 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) が発行した「状況説明」を取得し、参照しました。
（II）審査結論
審査の結菓、本所の弁護士は次のように考えています。
1.陸克平は王洪明、郁琴芬、趙龍、陳建国などの口座の製御権を持っている。中国証券監督管理委員会が発行した「行政処罰決定書」と会社の2019年度から2021年度までの年度報告によると、 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) はすでに実際のコントロール者に対して公開を行い、改善を完成した。
2.この法律意見書の発行日までに、 Jiangsu Sihuan Bioengineering Co.Ltd(000518) が発行した「状況説明」によると、会社には他の未公開の代理保有や株式手配は存在しない。
（以下本文なし）
