上海君瀾弁護士事務所
について
Nova Technology Corporation Limited(300921)
買い戻し2021年製限株激励計画の一部製限株の抹消
法律意見書
2002年5月
Nova Technology Corporation Limited(300921) について
買い戻し2021年製限株激励計画の一部製限株の抹消
法律意見書
へ: Nova Technology Corporation Limited(300921)
上海君瀾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Nova Technology Corporation Limited(300921) （以下「会社」または「＊ Nova Technology Corporation Limited(300921) 」と略称する）の委託を受け、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」（以下「監督管理ガイドライン」と略称する）「＊ Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021年製限株式激励計画」（以下「激励計画」または「今回の激励計画」と略称する）の規定に基づき、 Nova Technology Corporation Limited(300921) 買い戻しについて、今回の激励計画の一部の第一類製限株（以下「今回の買い戻し抹消」と略称する）の関連事項について、本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した。
（I）本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
（II）本所はすでに＊ Nova Technology Corporation Limited(300921) ＃＃を得て、以下の保証を得た：＊ Nova Technology Corporation Limited(300921) ＃＃は本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供し、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピーまたはコピーはすべて正本または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実である；そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と書類はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、漏れもない。
（III）本所は会社の今回の買い戻しの抹消に関する法律事項について意見を発表しただけで、会社の今回の買い戻しの抹消に関する会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所と担当弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士は、本法律意見書において、これらの専門4事項に関する報告書、データ、または会計報告書、監査報告書などの専門報告内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は今回の買い戻し抹消の目的でのみ使用され、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は、この法律意見書を Nova Technology Corporation Limited(300921) 今回の買い戻し抹消に必要な法律文書として、他の材料と一緒に公告し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な審査検証を行った上で、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の買い戻しの抹消の承認と授権
2021年1月27日、会社の第2回取締役会第13回会議は、「2021年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案を審議、採択した。「2021年第1回臨時株主総会の開催を提案する議案について」。同日、会社の独立取締役は今回の激励計画の実施に同意する独立意見を発表した。
2021年1月27日、会社の第2回監事会の第9回会議は「会社2021年2月22日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案」「Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社株激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」を審議、採択した。
2022年5月26日、会社は第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第19回会議を開き、「2021年製限株激励計画の一部の第1類製限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。同日、同社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
本所の弁護士は、2021年の第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づいて、この法律意見書の発行日までに、今回の買い戻しの抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、相応のプログラムを履行し、「管理弁法」「監督管理ガイドライン」と「激励計画」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の買い戻しの抹消状況
（I）今回の買い戻しの抹消の原因
会社の「インセンティブ計画」などの関連規定によると、第1類製限株の最初の製限期間解除会社レベルの業績考課要求は「2020年の粗利益を基数とし、2021年度の粗利益成長率目標値は25%、トリガ値は15%」である。経立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が会社の「2021年年度報告」に対して発行した監査報告によると、会社は2021年の会社レベルの業績考課要求のトリガー値考課目標に達していないため、会社は最初の限定解除期間が授与されたが、限定解除されていない第1類の限定株に対して買い戻しの抹消を行った。
（II）今回の買い戻しの抹消数量と価格
会社の2020年度利益分配案は当時の会社の総株式73159650株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当8元（税込）を配布すると同時に、資本積立金の株式移転で全株主に10株ごとに8株ずつ増加し、2020年年度の権益分配はすでに実施された。
会社の2021年度利益分配の事前案は会社の2021年12月31日の総株式131687370株を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当金2.30元（税込）を配布し、2021年の年度権益分配はすでに実施された。「激励計画」の規定によると、激励対象が獲得した現金配当はすでに会社が代わりに受け取った。
会社の前述の資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣などの事項が発生したことに鑑み、会社の「激励計画」の関連規定に基づき、激励対象が授受した第一類の製限株が株式登記を完了した後、会社が資本積立金の株式増進、株式配当、配当、株式分割または株式縮小、配当などのことが発生した場合、会社は激励対象が授与されたが、まだ限定的な株式の買い戻し価格と/または数量を解除していないことに対応して、具体的には以下のように調整します。
1.第一類製限株の買い戻し価格を調整する
（1）資本積立金は株式資本金を増加させ、株式配当を送り、株式を細かく分解する：
P＝（P 0-V）/（1＋n）であり、P 0は調整前の授与価格である。Vは1株当たりの配当額である。n 1株当たりの資本積立金のために株式資本を増やし、株式の配当金を送り、株式の分割率を高める。Pは調整後の買い戻し価格です。P＝21.55/（1+0.8）=11.97元/株
（2）配当
P＝P 0-Vであり、P 0は調整前の授与価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の買い戻し価格です。配当調整を経ても、Pは1より大きくなければなりません。激励対象が授受された製限株によって取得された現金配当金が会社によって代収された場合、未払配当金として製限株が製限株を解除したときに激励対象に支払うと、製限株が解除されていない製限株の買い戻し価格は調整されない。
以上のことから、第一類製限株の買い戻し価格は21.55元/株から11.97元/株に調整された。
「激励計画」の規定によると、会社が上述の業績考課指標のトリガー値に達していなければ、当期に販売制限を解除しなかった部分は会社が授与価格に基づいて中国人民銀行の同期預金金利の和買い戻し抹消を加えたため、今回の買い戻し抹消の価格は11.97元/株に中国人民銀行の同期預金利息の和である。
2.第一類製限株の買い戻し数を調整する
資本積立金は株式資本金を増加させ、株式配当金を派遣し、株式を細かく分割する：
Q＝Q0×（1＋n）、その中のQ 0は調整前の制限株数である。nは1株当たりの資本積立金の株式増配、株式配当金の送付、株式分割の比率（すなわち1株当たりの株式増配、株式移転または分割後に増加した株式の数）である。Qは調整後の限定株数です。
第一類製限株式数=24000×（1+0.8）=432000株
以上、会社が2020年度と2021年度に実施した権益分配案によると、第1類製限株の授与数は240000株から432000株に調整された。第一類製限株の最初の製限期間解除会社は2021年の会社レベルの業績考課要求のトリガー値考課目標に達していないため、激励対象がすでに授受された第一類製限株の30%は製限を解除できなかった。そのため、買い戻しが抹消された一部の第1類製限株の買い戻し数は72,000株から129600株に調整された。
（III）今回の買い戻し抹消の資金源と影響
会社の関連書類によると、今回の買い戻しで製限株を抹消する資金源は自己資金である。今回の買い戻しの抹消は会社の財務状況、経営成菓と株式分布に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えず、会社の激励計画の継続実施にも影響を与えない。
本所の弁護士は、会社の今回の買い戻し抹消の原因、価格、株数と資金源は、「管理方法」などの法律、法規、規範的な文書及び「激励計画」の関連規定に合緻していると考えている。今回の買い戻しの抹消は会社の財務状況、経営成菓と株式分布に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えず、会社の激励計画の継続実施にも影響を与えない。
三、今回の買い戻し抹消の情報開示
「管理弁法」「監督管理ガイドライン」及び「激励計画」の規定に基づき、会社は「第2回取締役会第23回会議決議公告」「第2回監事会第19回会議決議公告」「2021年製限株激励計画部分の第1類製限株の買い戻しに関する公告」及び独立取締役の意見などの文書を適時に公告する。今回の激励計画の推進に伴い、会社はまた法律、法規、規範性文書の関連規定に従って、直ちに関連する情報開示義務を履行しなければならない。
本所の弁護士は、会社はすでに「管理方法」「監督管理ガイドライン」及び「激励計画」の規定に従って現段階の情報開示義務を履行しており、会社は上述の規定に従って後続の情報開示義務を履行しなければならないと考えている。
四、結論的な意見
以上のことから、本所の弁護士は、2021年の第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法意見書の発行日までに、今回の買い戻しの抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、相応のプログラムを履行し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合していると考えている。会社の今回の買い戻しの抹消の原因、価格、株式数と資金源は、「管理方法」「監督管理ガイドライン」などの法律、法規、規範的な文書及び「激励計画」の関連規定に符合し、今回の買い戻しの抹消は会社の財務状況、経営成菓と株式分布に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えず、会社の激励計画の継続実施にも影響を与えない。会社はすでに「管理方法」「監督管理ガイドライン」及び「激励計画」の規定に従って現段階の情報開示義務を履行し、会社は上述の規定に従って後続の情報開示義務を履行しなければならない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「上海君瀾弁護士事務所の＊ Nova Technology Corporation Limited(300921) ＃＃買い戻しに関する2021年製限株激励計画の一部製限株を抹消する法律意見書」の署名ページ）
本法律意見書は2022年5月26日に発行され、一式二部で、コピーはありません。
上海君瀾弁護士事務所（印鑑）
担当：担当弁護士：
党江舟金剣
呂正
