Shenzhen Noposion Agrochemicals Co.Ltd(002215)
対外投資管理製度
第一章総則
第一条＊ Shenzhen Noposion Agrochemicals Co.Ltd(002215) （以下「会社」と略称する）対外投資プログラム及び審査許可権限をさらに規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規に基づき、「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「総経理工作細則」、「授権管理製度」などの会社製度を結合し、本製度を製定する。
本製度でいう対外投資とは、会社が会社の発展戦略を実施し、産業チェーンを延長し、整備し、会社の競争力を強化するために、貨幣資金、有価証券、および各種の国家法律で許可された実物資産、無形資産またはその他の資産形式で価格をつけて出資し、行う各種の投資行為を指す。
第二条対外投資の基本原則：集中的な政策決定、統一管理、授権経営、実力の向上。第三条本製度は会社及び会社が所属する完全子会社、持株子会社（子会社と略称し、以下同じ）のすべての対外投資行為に適用され、子会社への投資を含む。
第二章対外投資の組織管理機構
第4条会社の株主総会、取締役会、理事長、社長は会社の対外投資の意思決定機関であり、それぞれ「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「社長仕事細則」によって確定された権限範囲に基づいて、会社の対外投資に対して意思決定を行う。
第五条会社取締役会戦略委員会は会社取締役会の専門議事機関として、会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出する。
第六条会社証券投資部は会社が対外投資を実施する開拓部門と管理機能機構であり、会社の発展戦略に基づいて、投資プロジェクトの情報収集、整理を行い、投資プロジェクトに対して投資価値評価を行い、提案を提出する責任を負う。
主な役割は次のとおりです。
（II）会社の社長、理事長、取締役会戦略委員会に会社の対外投資の実行可能性報告と対外投資審査評価意見を提出する責任を負う。
（III）会社の対外投資プロジェクトを査定するために関連する法律書類、例えば契約、協議などを協力する。第七条会社財務センターは対外投資の財務管理を担当し、関連麺と協力して出資手続き、税務登録、銀行口座開設などの仕事を行う。
第8条会社証券投資部は対外投資プロジェクトの協議、契約、定款と重要な関連書簡などの作成または法律審査の仕事と工商登録手続きの処理を担当する。
第三章対外投資の審査許可権限
第9条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」及びその他の関連法律、法規と「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「総経理業務細則」「授権管理製度」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可プログラムを履行しなければならない。第10条董事長、総経理またはその他の授権代表は規定のプログラムによって勝手に越権して対外投資協定を締結したり、口頭で対外投資事項を決定したりして、すでに実施に移して、会社に損失を与えた場合、会社がこれによってもたらした実際の損失を賠償しなければならない。
第11条株主総会または取締役会が投資事項に対して決議を行う場合、当該投資事項と利害関係のある関連株主、取締役は採決を回避し、回避するプログラムは「会社規約」の規定に従って実行しなければならない。第四章対外投資の意思決定管理プログラム
第12条会社証券投資部は投資計画プロジェクトに対して調査研究、論証を行い、実行可能性研究報告及び関連協力意向書を作成し、必要に応じて仲介空港に応募してデューデリジェンス調査を行い、または財務顧問を招聘して財務顧問報告を発行し、社長に報告する。総経理が会社の各関連部門を組織して投資プロジェクトに対して総合審査を行い、審査が通過した後、会社総経理事務会議に提出して討論する。
第13条会社社長事務会の討論が通過した後、この投資プロジェクトが会社社長の審査許可権限を超えた場合、社長事務会はこの事項を理事長の決定に報告しなければならない。
董事長が決定した後に実施するプロジェクト、例えば董事会戦略委員会の職責範囲内に属する重大なプロジェクト、董事会戦略委員会は実行可能性研究報告及び関連投資契約或いは協議などの審査を通過した後、董事会の審議に提出する。取締役会は関連権限に基づいて承認プログラムを履行し、取締役会の権限を超えた場合、株主総会の審議に提出する。
董事長が決定した後に実施するプロジェクトは、一般投資プロジェクトに属する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」「会社定款」などの監督管理規則及び会社管理製度の規定に従って公開または内部決定プログラムを履行して審議する。
第14条会社の許可を得て実施された対外投資プロジェクトは、会社が証券投資部に許可を与えて具体的な実施活動を組織し、証券投資部は会社が確定した投資プロジェクトに基づいて、相応に計画を作成し、実施し、会社の財務センターと一緒に投資の各仕事を処理し、投資後のプロジェクト会社に対して統一的な指導、監督と審査を実施し、最終的に清算と引継ぎ活動を停止し、投資評価と総括を行う。
会社が固定資産、無形資産などの非貨幣で対外投資している場合、証券投資部は財務センターなどの関連部門を組織して関連法律、法規に基づいて相応の名義変更手続きを行ったり、使用協定を締結したりしなければならない。
第15条会社監事会、監査部、財務センターはその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査機構に検討処理を要請しなければならない。
第16条会社証券投資部は投資プロジェクトのファイル管理製度を確立し、健全化することを担当し、プロジェクトの予選からプロジェクトの完成（プロジェクトの中止を含む）までのファイル資料を整理し、社長事務室に審査し、巻物を送付し、社長事務室が審査した後、取締役会事務室に一括して移管し、ファイル化する。
第五章対外投資の終了と譲渡
第17条下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を中止することができる。
（I）投資プロジェクト（企業）の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法によって破産を実施する。（II）不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
（III）契約または協議によって投資終了が規定されているその他の状況が発生または発生した場合。
会社の対外投資が終了した場合、証券投資部は合法的なコンプライアンス原則に基づいて、損失を下げることを前提に、投資を回収する可能性が最大です。
第18条下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
（I）会社の発展戦略または経営方向が調整された場合。
（II）投資プロジェクトに連続的な損失が発生し、損失の見込みがなく、市場の将来性が暗い場合。
（III）自己経営資金不足のため資金補充が必要な場合；
（IV）投資決定時に根拠となる政策に重大な変化が発生する；
（Ⅴ）会社が必要と考えている他の状況。
会社が対外投資譲渡する場合、証券投資部は財務センターなどの部門を組織して法律手続きと資産または株式譲渡手続きを完備する。
第19条投資譲渡は「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の譲渡投資規定に厳格に従って処理する。対外投資を処理する行為は国の関連法律、法規の関連規定に符合しなければならない。
第20条対外投資の処理を許可するプログラム、権限は対外投資の実施を許可する権限と同じである。第六章対外投資の財務管理
第21条会社財務センターは会社の対外投資プロジェクトに対して全麺的で完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資プロジェクトごとにそれぞれ明細帳簿を構築し、関連資料を詳しく記録する。対外投資の会計計算方法は会計準則と会計製度の規定に合緻しなければならない。
第七章重大事項報告及び情報開示
第22条会社の対外投資は「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」及びその他の関連法律、法規、業務規則及び「会社定款」などの規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第八章附則
第23条本製度に規定されていない事項または関連法律、法規、規範性文書および「会社定款」の関連規定と一緻しない場合は、関連法律、法規、規範性文書および「会社定款」の規定に準じる。本製度は会社の取締役会が説明する。
第24条本製度は会社株主総会の審議が通過した日から実施される。
Shenzhen Noposion Agrochemicals Co.Ltd(002215)
2022年5月28日
