証券コード： Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) 証券略称： Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) 公告番号：2022038 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
第2回監事会第8回会議決議の公告
当社と監査役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、監事会会議の開催状況
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) （以下「会社」と略称する）第2回監事会第8回会議は2022年5月27日午後3時に現場会議の形式で開催された。この会議の通知は2022年5月20日に微信、電話、メールなどで会社全体の監事に通知された。会社は監査役3名、実際に会議監査役3名に出席しなければならない。会社の取締役会秘書が会議に列席し、会議は監事会の付洋主席が主宰した。今回の会議の招集、開催プログラムは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合緻している。
二、監事会会議の審議状況
（I）「会社が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引が関連法律法規の規定条件に合緻することに関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「創業板上場会社持続監督管理弁法（試行）」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所創業板上場会社重大資産再編審査規則」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に基づき、会社監事会は創業板上場会社と照らし合わせて株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する各条件を実施する。会社は今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引は現行の法律、法規、規範的な文書の要求と条件に合緻していると考えている。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
（II）「会社の今回の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引案を募集する議案」を項目ごとに審議、採択する。
2.1株式の発行及び現金を支払って資産を購入する方案
2.1.1標的資産及び取引相手
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) は株式を発行し、現金を支払う方式で陳力松、李新勇、趙世斌、陳東紅（以下「取引相手」という）が合計して保有するアモイ鷺意100%の株式を購入した。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.1.2標的資産の定価方式、定価根拠と取引価格
標的資産の最終取引価格は、2022年3月31日を評価基準日とする評価報告書で確認された標的資産評価結菓を定価参考根拠として、取引の各当事者が協議して確定し、今回の取引の再編報告書で開示された。
このうち、 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) が今回の取引相手に取引対価を支払う方式では、 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) が株式発行方式で取引相手に支払う取引対価金額と Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) が現金方式で取引相手に支払う取引対価金額の割合は6：4である。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.1.3株式発行の具体的な状況
①発行株式の種類と額面
今回発行された株式の種類は人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
②発行方式及び発行対象
今回の株式購入資産は特定の対象者に非公開で発行され、発行対象は取引相手である。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
③発行株式の定価基準日、発行価格
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場会社の取締役会が今回の取引に関する議案決議公告を初めて承認した日であり、会社の第2回取締役会第9回会議決議公告日である。
発行価格は定価基準日の前の20取引日の上場会社の株式取引の平均価格を市場参考価格として採用し、最終的に13.80元/株と確定し、前記市場参考価格の80%を下回らない。
前記株式取引の平均価格の計算式は、定価基準日の前の20取引日の上場会社の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の上場会社の株式取引の総額÷定価基準日の前の20取引日の上場会社の株式取引の総量である。
定価基準日から今回の株式購入資産の株式発行日までの間に、上場企業が現金配当金を配布し、紅株を派遣し、株式を増加させるなどの除権、利息除去行為があれば、今回の取引で上場企業が取引相手に株式を発行する発行価格は、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）の関連規則に基づいて調整される。
最終発行価格は会社の株主総会の承認を経て、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の登録同意を得た発行案に準じる。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
④発行株式数
発行株式数は、最終的に確定した今回の取引によって支払うべき株式対価金額を最終的に確定した株式発行価格で除した商数で確定する。商数が非整数の場合、取引相手は整数部分（桁数まで正確）を上場会社の今回の発行株式と現金購入資産を支払うために取引相手に発行すべき株式数とすることに同意し、取引相手は残りの部分が代表する株式数を放棄する。
今回の取引価格はまだ最終的に確定していないため、取引相手の具体的な対価支払金額は各当事者が「 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) 発行株式及び現金購入資産協議」（以下「株式発行及び現金購入資産協議」と略称する）の補充協議を締結し、別途に約束した。
今回の取引相手に発行する株式数=（取引相手が保有する標的会社の株式に対応する取引金額-現金支払対価金額）÷今回の株式購入資産の株式発行価格。今回の取引の最終取引価格、株式発行価格、発行数量（発行数量は整数を取り、1桁まで正確である；1株未満の残高に対して、取引相手は上場会社に贈呈し、上場会社の資本積立金に計上することに同意する）などは、各当事者の協議を経て確定し、中国証券監督管理委員会の登録同意を得た発行案の内容を基準としている。
定価基準日から今回の発行株式購入資産の株式発行日までの間、例えば今回の発行価格は上場会社が現金配当を配布し、紅株を派遣し、株式を増加させ、新株を増加させたり、株式を分配したりするなどの除権、利息除去行為が相応の調整を必要とする場合、株式発行数も相応の調整を行う。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
⑤上場場所
今回発行された株式の上場場所は深交所である。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
⑥今回の株式発行ロック期間
取引相手の中で陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅が今回の取引所を通じて獲得した株式は、 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) が標的資産を購入するために取引相手に発行した株式を取引相手の名義に登録した日（以下「株式登録日」と略称する）から12ヶ月以内に譲渡できない。
同時に、取引相手は今回の発行株式及び現金購入資産によって取得された上場会社の株式が、上場会社と取引相手が署名した「発行株式及び支払い現金購入資産協議」「 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) 発行株式及び支払い現金購入資産の業績補償協議」（以下「業績補償協議」と略称する）における約束及び約束によってロック義務を履行することを約束した。
株式登記後、取引先が上場会社の株式を送株し、株価を増加させるために新たに取得した上場会社の株式も、前述のロック義務の要求を遵守しなければならない。
取引先が今回発行された株式購入資産について取得した上場会社の株式のロック期間に関する上記の約束が中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所の最新の監督管理意見と一緻しない場合、取引先は中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所の監督管理意見に基づいて調整する。
業績補償に関連しない場合、上場企業は年度報告書を開示し、ロック手配期間が満了した後の5つの取引日に深セン証券取引所に取引相手の対応する割合の株式の限定販売を解除することを申請しなければならない。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
⑦上場企業の未分配利益の繰越処理
今回の取引株式登録日前の上場会社のすべての繰越利益は、株式登録日後の株主全員が持株比率で享受している。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.1.4標的資産は評価基準日から上場会社名の下の工商変更登記手続きを完了した日までの期間損益の帰属
①今回の取引の各当事者は、評価基準日から標的資産に対して上場会社名の下の工商変更登記手続きを完了した日（以下「過渡期」と略称する）まで、標的会社は登録資本を増やす以外に配当を行わないことに同意した。標的会社の今回の取引評価基準日までのロールバック未分配利益は、標的会社の評価値の不可分な構成部分として、今回の株式発行購入資産が完成した後、上場会社が享受している。
②今回の取引の各当事者は、標的資産が過渡期間に発生した利益または純資産の増加はすべて上場会社が享受することに同意した。標的資産は移行期間中に損失または損失または純資産の減少が発生すると、取引相手が今回の取引で獲得した対価が取引相手の合計で獲得した標的資産取引対価に占める割合によってすべての補償義務を負い、現金方式で標的会社に全額補償し、この現金補償は会計士事務所が特別監査報告を発行した後の30営業日以内に標的会社に支払わなければならない。
③標的資産の受け渡し日以降に発生する損益及びリスクは上場会社が享受または負担する。しかし、標的会社の2022年度、2023年度及び2024年度の実際純利益数が取引相手の純利益承諾数に不足している場合、取引相手は標的会社の実際純利益数が純利益承諾数に不足している部分について上場会社に補償し、具体的な補償措置は上場会社と取引相手が別途締結した「業績補償協議」によって実行しなければならない。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.1.5人員の配置
今回の株式購入資産の発行は人員配置の問題に関連しない。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.1.6関連資産の権利移転を行う契約義務と違約責任
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) と取引先はいずれも、今回の発行株式の登録と現金購入資産の支払いに関する公告を発表してから30日以内に標的資産を会社名に名義変更することに同意した。
不可抗力要素及び「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入協議」「業績補償協議」（以下「当該協議」という）に別途約束がある以外、いかなる一方が当該協議におけるいかなる声明、保証と承諾または当該協議のいかなる条項に違反しても、違約を構成する。いずれかの当事者がこのなどの協議に重大な違反をしたため、今回の取引が最終的に実現できなかったのは、根本的な違約を構成することです。関連する違約責任は、これらの協議に約束された違約責任条項に従って実行される。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.1.7決議の有効期限
今回の株式購入資産の発行決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の取引を承認した日から12ヶ月です。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.2株式を発行して関連資金を募集する方案
2.2.1発行種類と額面
会社が発行した株式は人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元です。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.2.2発行方式及び発行対象
会社は35人を超えない条件に合緻する特定の予約対象に株式を発行する方式で今回の発行株式の購入資産の関連資金を募集した。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.2.3定価基準日及び発行価格
今回の株式発行による関連資金募集の定価基準日は、取締役会が今回の取引に関する議案決議公告日を初めて承認した。「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」の関連規定によると、今回の関連資金を募集する株式発行価格は定価基準日前の20取引日の上場会社株式取引の平均価格の80%を下回らない。
今回の関連資金を募集して株式を発行する最終発行価格は、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で、深セン証券取引所の関連監督管理要求及び関連法律法規の規定に基づいて、発行対象の申請オファーの状況に基づいて確定する。
定価基準日から今回の株式発行に関連する資金を募集する株式発行日までの間に、上場会社が現金配当金を配布し、紅株を派遣し、増株などの除権、利息除去行為があれば、今回の取引で上場会社が特定の予約対象に株式を発行する発行価格は、深セン証券取引所の関連規則に基づいて調整される。採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.2.4発行数量
今回の取引の関連監査、評価作業がまだ完成していないため、会社が関連資金を募集する総額は2508000万元を超えず、発行株式数は今回の取引前の会社の総株式の30%を超えない。具体的な方案は再編報告書で披露され、関連資金を募集する最終発行株式数は中国証券監督会が登録し、実際に発行した数を基準とする。
今回の関連資金を募集する株式の定価基準日から今回の発行株式の関連資金を募集する株式の発行日までの間に、上場会社が現金配当を配布し、赤い株を派遣し、株を増やすなどの除権、利息除去行為があれば、今回の取引で上場会社が特定の買収対象に発行する株式の発行数は、深セン証券取引所の関連規則に基づいて調整される。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
2.2.
