株式コード： Dongjiang Environmental Company Limited(002672) 株式略称： Dongjiang Environmental Company Limited(002672) 公告番号：202232 Dongjiang Environmental Company Limited(002672)
会社と持株株主が「条件付発効株式買収協議」に署名することについて
及び関連取引の公告
当社とその取締役会の全員は情報開示内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載がないことを保証します。
誤導性陳述や重大な漏れ。
一、関連取引の概要
Dongjiang Environmental Company Limited(002672) （以下「会社」と略称する）は35名（35名を含む）を超えない特定の対象に国内の人民元普通株（A株）株を非公開で発行し、募集資金総額は12000000万元（本数を含む）を超えず、非公開発行株数は263780130株（本数を含む）を超えず、最終的に中国証券監督委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が承認した発行数を基準とする。今回の非公開発行株は引合発行方式を採用し、定価基準日は発行期初日である。発行価格は定価基準日前の20取引日の会社株式取引の平均価格の80%を下回らず、今回の発行前の最近の期末に監査された親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産金額を下回らない。
今回の発行予定案によると、同社の持株株主である広東省広晟控股集団有限公司（以下「広晟集団」という）は今回の発行に参加する予定で、購入金額は3500000万元（本数を含む）を超えず、すべて現金で購入する。広晟グループの購入金額は今回の発行総規模の25.72%（本数を含む）を下回っていない。今回の非公開発行A株が完成すると、広晟グループとその一致行動者の会社に対する持株比率は合計30%（本数を含む）を超えない。「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の事項は関連取引を構成している。
会社の第7回取締役会第20回会議は8票、棄権0票、反対0票で「会社の2022年非公開開発行A株案に関する議案」「会社の2022年非公開開発行A株の関連取引に関する議案」「会社と持株株主がに署名する議案」などの議案を審議、採択し、関連取締役の唐毅は採決を回避した。会社の独立取締役は関連議案に対して事前承認意見と一緻同意の独立意見を発表した。この関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編行為を構成せず、会社株主総会とカテゴリ株主会の審議を提出し、中国証券監督会の承認を得なければならない。
二、関連者の基本状況
（I）基本情報
名称広東省広晟ホールディングス有限会社
統一社会信用コード9144 Central China Land Media Co.Ltd(000719) 283849 E
住所広東省広州市天河区珠江西路17号広晟国際ビル50-58階
登録機関広東省市場監督管理局
法定代表者劉衛東
主体タイプ有限責任会社
登録資本金（万元）1000000
経営期限199912.23から固定期限なし
主体状態経営（開業）企業
資産管理と運営、株式管理と運営、投資経営、投資収益の管理と再投資；省国資管理部門が授権したその他の業務；海外工事と国内国の経営範囲間の入札募集工事を請け負い、上述の海外工事の探査、コンサルティング、設計と監理プロジェクトを請け負い、上述の海外工事に必要な設備、材料の輸出は、上述の海外工事を実施するために必要な労務人員を対外派遣する。不動産賃貸；希土類鉱物製品の開発、販売、深加工（傘下の支店が許可証を持って経営する）。
（II）株式構造
広晟グループは広東省人民政府の「広晟資産経営有限会社の設立に関する問題に関する承認」（広東府函[1999463号）に基づいて設立された資産経営有限会社である。広東省人民政府と広東省財政庁はそれぞれ広晟グループの90%、10%の株式を保有しており、広東省国資委は広東省人民政府を代表して出資者の職責を履行している。
株式構造は次の表のとおりです。
（III）主要業務及び主要財務データ
広晟グループは1999年に設立され、主要業務は国有資産投資、経営、管理を授権するために、各具体的な業務は主に製御または投資の企業を通じて完成した。長年の改革発展を経て、広晟グループはすでに鉱物資源、電子情報、工事不動産、金融、環境保護産業を一体化した大型多国籍企業グループに成長した。最近の3年間の主な業務は鉱物、電子情報、環境保護、工事不動産及び金融などの分野をカバーし、鉛亜鉛銅などの非鉄金属の採鉱、選鉱、製錬と深加工を含む。タングステン鉱の採掘と希土類鉱の採掘、製錬分離、深加工；新型電子部品の製造、LED及びその応用製品の研究開発、生産と販売、高品質グリーン省エネ照明製品と電工製品の研究開発、生産と販売；工業と市政廃棄物の資源化利用と無害化処理は、水管理、環境プロジェクト、環境検出、PPPを組み合わせて発展させる。不動産開発、旧城改造、カーテンウォール装飾；ベンチャーファンド、株式ファンド、買収合併ファンド、PPPファンドなど。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日2022年3月31日
（監査済み）（監査なし）
資産合計1552729151635282986
負債合計9934428311064896110
所有者持分5578 Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 7038876
親会社に帰属する所有者持分合計154362109160157438
プロジェクト2021年度2022年1-3月
（監査済み）（監査なし）
営業収益1059546241292053221
営業利益5479765610978852
利益総額5380525711229146
純利益4274494448943995
親会社の所有者に帰属する純利益141201881893570
（IV）関連関係
本公告日までに、広晟グループとその傘下子会社は合わせて会社の株式226174944株を保有し、会社の総株式の25.72%を占め、会社の持株株主である。
「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、広晟グループは当社の関連法人であり、今回の関連協定の締結は関連取引を構成している。
（8548）関連する核査察状況によると、広晟グループは信用喪失被執行人ではない。
三、関連取引協議の主な内容
（I）協議主体と締結時間
甲（発行元）： Dongjiang Environmental Company Limited(002672)
乙（買収先）：広東省広晟控股集団有限公司
契約締結期間：2022年5月27日
（II）標的株式の引受方式及び引受金額
双方は、乙が現金方式で本協議に約束された条件、価格及び数量によって甲が今回非公開で発行した一部の株式を購入し、購入金額の合計は3500000万元（本数を含む）を超えないことに同意した。
（III）標的株式の引受価格
双方は、甲の今回の非公開発行株式の発行価格が定価基準日前（定価基準日を含まない当日、以下同じ）の20取引日の甲のA株の取引平均価格の80%を下回らず、かつ今回の非公開発行前の甲の最近の期末に監査を受けた親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産金額（以下「発行最低価格」という）を下回らないことに同意した。定価基準日は発行期間初日であり、定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日の前の20取引日の株式取引総額÷定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量である。甲が今回の発行前の最近の期末の経審計財務報告の貸借対照表日から発行日までの間に配当、送株または資本積立金の配当などの除権除利事項が発生した場合、前記1株当たりの純資本生産額は相応の調整を行う。
甲が定価基準日から発行日までの間に配当、送株または資本積立金の株式増進などの除権除利事項が発生した場合、標的株の発行価格は以下の規則を参照して相応の調整を行う。
現金配当金：P 1=P 0-D；
株式配当または資本積立金転送資本金：P 1=P 0/（1+n）；
上記2つを同時に行う場合：P 1=（P 0-D）/（1+n）。
（P 0は調整前の有効な発行価格であり、nはこの送株率または増株率であり、Dはこの1株当たりの現金配当であり、P 1は調整後の有効な発行価格であると仮定する。）
乙は今回の非公開発行の市場競争過程に参加しないことを確認したが、市場競争の結菓を受け入れることを約束し、他の特定の投資家と同じ価格で今回の非公開発行のA株株を購入する。今回の発行定価の競売過程で有効な競売結菓が形成されていない場合、または誰も購入をオファーしていない場合、乙は引き続き購入することに同意し、購入価格は発行最低価格を基準とし、購入金額は3500000万元（本数を含む）を超えず、購入金額は今回の発行総規模の25.72%（本数を含む）を下回っていないが、乙は購入完了後、乙及びその一緻行動者の甲に対する持株比率の合計は、買収完了後の甲の総株式の30%（本数を含む）を超えない。
最終発行価格は甲の株主総会とカテゴリ株主会が授権した関連主体が、今回の発行で中国証券監督会の承認承認を得た後、推薦機関（主引受者）と価格競争結菓に基づいて協議して確定したが、前述の発行最低価格を下回ってはならない。（IV）標的株式の引受数
双方は、甲が今回非公開で発行したA株の株式数が今回の非公開発行前の甲の総株式の30%（本数を含む）を超えないことに同意した。すなわち、263780130株（本数を含む）を超えない。乙の実際の予約株式数の計算式は：予約株式数＝乙の予約金額÷1株当たりの最終発行価格である。上記の方法で計算する場合、乙が購入した株式の数が1株未満の残余数が発生した場合は切り捨て処理を行い、切り捨てた部分の対応する購入金額は甲の資本積立金に計上する。甲が定価基準日から発行日までの間に除権除利事項が発生した場合、乙の購入金額は3500000万元（本数を含む）を超えず、発行株数は発行価格の変化に応じて調整する。
甲の株式が今回の非公開発行取締役会の決議日から発行日までの間に株式を送り、資本積立金の株式移転、株式買い戻しの抹消及びその他の事項によって今回の発行前に甲の総株式が変動した場合、今回の発行数及び乙の株式購入数の上限は相応の調整を行う。
（Ⅴ）標的株式の売却制限期間
双方は、標的株は今回の非公開発行が終わった日から18ヶ月以内に譲渡できず、その後、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行することに同意した。今回非公開で発行された株式が乙の名義に登録された日から、これらの株式の販売制限が解除された日まで、乙が保有している標的株は甲が紅株を送り、資本積立金が株式を増加させるなどの状況から派生して取得した株式も上記の株式の販売制限の手配を遵守しなければならない。
（Ⅵ）標的株式の上場場所
今回非公開で発行されたA株は、深セン証券取引所に上場取引を申請する。
（8550）未分配利益の繰越配分手配
今回の非公開発行が完了する前に甲がロールした未分配利益は、今回の発行が完了した後、甲の株主全員が非公開発行が完了した後の持
