株式略称： Dongjiang Environmental Company Limited(002672) 株式コード： Dongjiang Environmental Company Limited(002672) .SZ、00895.HK Dongjiang Environmental Company Limited(002672)
2022年にA株を非公開で発行する予定
2002年5月
発行者声明
本事前案は「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」（2020年改訂）、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号--上場会社非公開発行株式事前案と発行状況報告書」などの要求に基づいて作成された。
Dongjiang Environmental Company Limited(002672) および取締役会の全員は、本事前案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認します。
本事前案は当社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することについての説明であり、それに反する声明はすべて事実ではない。
中国証券監督管理委員会やその他の関連政府部門は、今回のA株の非公開発行に対するいかなる決定や意見も、本発行者の株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。
今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
本事前案に記載された今回の非公開A株株式発行に関する事項の発効と完成は、会社株主総会の承認と中国証券監督管理委員会の承認を取得する必要がある。
重要なヒント
このセクションに記載されている語または略称は、本事前案の「解釈」で定義されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、当社の今回の非公開A株発行に関する事項はすでに当社の第7回取締役会第20回会議の審議、採択され、国有資産監督管理職責を履行する主体の同意を得た。今回の非公開A株発行案はまだ会社の株主総会とカテゴリ株主会の審議を待っており、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。
2、今回の非公開発行A株の発行対象は、会社の持株株主である広晟グループを含む35人以上の中国証券監督会の規定条件に合致する特定の投資家である。
広晟グループは今回の非公開発行A株を購入する予定で、すべて現金で購入する。引受数量=引受金額/発行価格であり、引受株数が1株未満の残余を切り捨てる処理を行う。
他の特定の投資家は現金で購入します。広晟グループは市場競争の過程に参加しないが、市場競争の結菓を受けて、他の特定の投資家と同じ価格で今回非公開で発行されたA株の株を購入した。同時に、広晟グループの購入金額は今回の発行総規模の25.72%（本数を含む）を下回っていない。今回の非公開発行A株が完成すると、広晟グループとその一致行動者の会社に対する持株比率は合計30%（本数を含む）を超えない。
広晟グループを除く他の発行対象範囲は、証券投資ファンド管理会社、証券会社、保険機関投資家、信託投資会社、財務会社、その他の合法的な投資家です。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の基金で購入した場合、発行対象とする。信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。上記の範囲内で、会社は中国証券監督管理委員会とその他の監督管理部門の今回の非公開発行A株に関する承認を取得した後、「上場会社非公開開発行株実施細則」（2020年改訂）の規定に従って競売方式で具体的な発行対象を確定する。
3、今回特定の対象に非公開でA株を発行した株式の数は、今回の発行前の総株式の30%を超えず、263780130株（本数を含む）を超えない。前述の発行規模の範囲内で、最終発行数は会社株主総会とカテゴリ株主会が取締役会を授権し、今回の発行で中国証券監督会の承認を得た後、推薦機構（主販売業者）と実際の購入状況に基づいて協議して確定した。
もし会社の株式が今回の非公開発行A株取締役会の決議日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転、株式買い戻しの抹消などの除権事項が発生した場合、今回の非公開発行A株の株式数は相応の調整を行う。
今回の非公開発行の発行対象または株式総数が監督管理政策の変化によって、または発行承認文書の要求によって変化または減衰した場合、今回の非公開発行の発行対象または買収金額はその時に対応して変化または減衰する。
4、今回の非公開発行A株の定価基準日は発行期初日である。今回の非公開発行A株の価格は定価基準日前の20取引日の会社株の取引平均の80%を下回らない（注：定価基準日前の20取引日のA株の取引平均＝定価基準日前の20取引日のA株の取引総額/定価基準日前の20取引日のA株の取引総量）。そして、今回の発行前の最近の期末に監査された親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産金額を下回らない。最終発行価格は今回の非公開発行申請が中国証券監督管理委員会の承認文書を獲得した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、引合結菓に基づいて取締役会が株主総会の授権と推薦機構（主引受者）と協議して確定したが、前記発行底値を下回ってはいない。
広晟グループは引合に参加しませんが、引合結菓によって他の発行対象と同じ価格で会社が今回非公開で発行した株式を購入します。今回の発行定価の競売過程が有効な競売結菓を形成していないか、誰も買収をオファーしていない場合、広晟グループは依然として発行基価で今回発行された株式の買収に参加し、発行基価は会社の今回の発行定価基準日の前の20取引日のA株の取引平均価格の80%であり、今回の発行前の最近の期末に監査された親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産金額を下回っていない。
もし会社の株が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権除利事項があれば、今回の発行価格は相応の調整を行う。
5、今回の非公開発行A株の総規模は12000000万元を超えず、発行費用を控除した後、以下の項目に投資する。
単位：万元
番号プロジェクト名称投資総額募集資金投入金額
1掲陽大南海石化工業区グリーン循環センター第一期プロジェクト42862694100000
2江陵県濱江汚水処理場の拡張（二期）プロジェクト17025001650000
3数智化建設プロジェクト21 Shenzhen Cereals Holdings Co.Ltd(000019) 00000
4危険廃棄処理改造及びアップグレードプロジェクト1278350950000
5補充流動資金340 Digital China Group Co.Ltd(000034) 00000
合計1276711912000000
資金募集投資プロジェクトの順調な進行を保証し、会社全体の株主の利益を保障するために、今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は相応のプロジェクトの進度の実際の状況に基づいて自己資金で先行的に投入し、資金を募集してから交換する。
今回の非公開発行の募集資金が到着した後、実際の募集資金の純額が上記の募集資金の総金額より少ない場合、会社はプロジェクトの軽重緩急によって、募集資金の具体的な投資プロジェクト、優先順位と各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、不足部分は会社が自己資金または他の融資方式で解決する。
関連する法律法規の許可及び株主総会決議の授権範囲内で、取締役会は資金投資プロジェクト及び必要な金額などの具体的な手配を調整したり確定したりする権利がある。今回の非公開発行株式の募集資金は子会社が実施するプロジェクトに使用する予定で、増資、借入などの合法的な方法で子会社に投入され、具体的な投入方式は会社が実際の状況に基づいて確定する。
6、広晟グループが購入した株は今回の発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できず、その他の発行対象が購入した株は今回の発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。上記の発行対象のうち、広晟グループは会社と関連関係を構成しており、今回は非公開発行で関連取引を構成している。
7、今回の非公開発行は会社が上場条件を備えていないことを招くことはなく、会社の持株株主、実際の支配者の変更を招くことはない。
8、今回の非公開発行が完了する前の会社の繰越未分配利益は、今回の発行が完了した株主全員が非公開発行が完了した後の持株比率で共有している。
9、今回の非公開A株発行決議の有効期間は、本議案が株主総会の審議採択に提出された日から12ヶ月である。
10、「会社法」及び中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」などの関連法律、法規及び規範的な文書の要求に基づき、非公開発行株式の事前案において利益分配政策、特に現金配当政策の製定と実行状況、最近3年間の現金配当金額と割合を増加させる。未分配利益の使用手配、株主還元計画などは、本事前案の「第7節会社利益分配政策の製定と実行状況」の関連開示を参照してください。
11、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時収益関連事項に関する指導意見」などの関連法規の要求に基づき、会社は今回の発行が即時収益を薄くするかどうかを分析し、関連状況の詳細は本事前案の「第9節は非公開発行株式の拡大に関する即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響及び会社が措置をとる説明」を参照してください。今回の非公開株式発行後、会社の1株当たりの収益は短期的に低下するリスクがある可能性があります。ここでは、投資家に今回の非公開発行株の株主還元のリスクに注目するよう注意します。会社は即時リターンが希薄化されるリスクに対応するためにリターン補填措置を製定したが、製定されたリターン補填措置は会社の将来の利益を保証するものではない。
12、取締役会は特に投資家に本事前案の「第6節今回の非公開A株発行のリスク説明」をよく読むように注意し、投資リスクに注意するよう注意した。
13、例えば中国証券監督管理委員会などの証券監督管理部門は非公開株式発行政策に対して最新の規定があるか、市場条件が変化し、関連法律、法規及び会社定款の規定が株主総会で再議決しなければならない事項に関連する以外、会社株主総会の授権取締役会は証券監督管理部門の最新の政策規定或いは市場条件に基づいて、今回の非公開株式発行案に対して相応の調整を行う。
ディレクトリ
意味……8第1節今回のA株非公開発行案の概要……9
一、発行者の基本状況……9
二、今回のA株非公開発行の背景と目的……9
三、発行対象と会社との関係……18
四、今回の発行案の概要……19
五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……22
六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……22
七、今回の非公開発行の承認プログラム……23
第2節発行対象の基本的な状況……24
一、企業概況……24
二、製御関係及び株式構造……24
三、業務経営状況……25
四、最近の一年と一期の簡単な財務データ……25
五、発行対象とその取締役、監事、高級管理職は最近5年間処罰されなかったという説明……26六、今回の発行後、発行対象とその持株株主、実際の支配者と会社の同業競争及び関連取引状況
状況は……26七、今回の発行事前案の開示前24ヶ月以内の発行対象及びその持株株主、実際の支配者と上場会社の
間の重大な取引状況……26
第三節条件付きで発効した株式購入契約の内容要旨……27
一、協議主体と締結時間……27
二、標的株の購入方法と購入金額……27
三、標的株の予約価格……27
四、標的株の予約数……28
五、標的株の限売期……28
六、標的株の上場場所……29
七、未分配利益の分配手配を繰越する……29
八、標的株の発行時間……29
九、乙が標的株を購入する支払い方式と支払い時間……29
十、標的株の登録……29
十一、協議が発効する……30
