株式コード： Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) 株式略称： Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) 上場場所：深セン証券取引所 Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657)
株式の発行及び現金による資産の購入
関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する。
（登録稿）（改訂稿）
取引タイプ取引相手名
巫少峰
朱小燕
株式の発行及び現金による資産の購入
蘇州華揚同創投資センター（有限パートナー）
顔永洪
関連資金の募集は35人の特定投資家を超えない。
独立財務顧問
2002年5月
取引の各当事者の声明
一、上場会社及び全取締役、監事、高級管理者声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は本報告書の内容が真実で、正確で完全であることを保証し、本報告書とその要約の虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して連帯責任を負う。
今回の取引が提供または開示された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがある疑いで、司法機関に立件されたり、中国証券監督管理委員会に立件されたりした場合、事件の調査結論が明らかになる前に、当社の全取締役、監督、高級管理職は上場会社で権益を持つ株式の譲渡を一時停止する。
今回の株式発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引事項はまだ関連審査機関の承認と登録を取得しなければならない。審査機関は今回株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引に関する事項を募集することについてのいかなる決定や意見も、自社株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。
今回の取引が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の株式発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集することによる投資リスクは、投資家自身が責任を負う。全株主及びその他の公衆投資家に今回の取引に関するすべての情報開示書類を真剣に読んでもらい、本報告書に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
二、取引相手の声明
今回の資産再編の全体の取引相手はすでに承諾書を発行し、直ちに上場会社に今回の再編に関する情報を提供し、提供された情報が真実で、正確で、完全であることを保証し、提供された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがあるため、上場会社または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負う。
今回の取引が提供または開示された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがある疑いで、司法機関に立件されたり、中国証券監督管理委員会に立件されたりした場合、事件の調査結論が明らかになるまで、今回の資産再編の全取引相手は上場会社で権益を持つ株式を譲渡しないことを約束した。
三、関連証券サービス機構及び人員声明
今回の取引の証券サービス機構と人員は、今回の取引に関連する書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、その真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
重要事項の提示
投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意してください。
一、特別リスクの提示
（I）下流市場の需要変化による標的会社の業績低下のリスク
華揚電子製品FPCは主にノートパソコンキーボード、携帯電話アンテナなどの消費電子分野に応用され、消費電子製品業界の発展と強い関連性を持っている。ノートパソコン分野では、スマートフォンやタブレットなどの代替消費電子の急速な普及の衝撃を受け、ノートパソコンに搭載されている娯楽レジャー機能がスマートフォン、タブレットによって分流され、世界のノートパソコン出荷量は2011年にピークに達し、20122019年の間に出荷量は1.6-1.9億台の間で変動していた。2020年以来、COVID-19疫病の影響下での在宅学習、リモートオフィスなどの需要に刺激され、世界のノートパソコン市場は急速な成長傾向を示している。スマートフォン分野では、COVID-19の疫病などの影響を受け、IDCデータによると、2020年の世界スマートフォン市場の出荷量は12億9200万台で、前年同期比5.9%減少した。2021年の世界スマートフォン市場の出荷台数は13億5500万台で、前年同期比5.7%増加し、回復傾向を示している。しかし、疫病の影響による在宅学習、遠隔オフィスなどのノートパソコン需要に対する持続的な刺激には不確実性があり、スマートフォンは世界のチップ欠品などの要素の影響を受けて持続的な回復態勢に不確実性があり、COVID-19の疫病、世界貿易摩擦などの多重要素の影響を受け、将来のノートパソコン、スマートフォン製品、その他の消費電子製品の市場需要が低下する状況を排除しない。また、ノートパソコン、スマートフォンなどの消費電子端末製品の市場競争が激しい。華揚電子が下流市場や主要顧客の製品アップグレード・モデルチェンジ需要にタイムリーにフォローできない場合、または下流市場で長時間の需要が低い状態が発生すると、業績が低下するリスクがある。
（II）買収統合リスク
今回の取引が完了すると、華揚電子は上場会社の完全子会社になります。華揚電子と上場会社はいずれもFPC生産製造企業に属し、産業協同効菓があり、今回の買収完了後の統合にある程度有利であるが、双方は企業文化、経営モデル及び管理システムなどの麺で差があり、今回の取引完了後に上場会社が標的会社に対して全麺的に有効な統合を実現できるかどうか。統合を通じて標的資産の競争優位性と協同効菓を十分に発揮できるかどうかは依然として不確実性があり、投資家に今回の取引に関連する買収統合リスクに注意するように要請した。
（III）主要顧客の相対集中リスク
華揚電子ノートパソコンキーボードバックライトFPC、スクリーンバックライトFPCの主な顧客は有名なノートパソコンキーボードメーカーであり、群光電子、精元パソコン、致伸科学技術などを含む。華揚電子携帯電話アンテナFPCの主な顧客は有名な携帯電話アンテナメーカーであり、 Huizhou Speed Wireless Technology Co.Ltd(300322) 、啓基科学技術、 Shenzhen Sunway Communication Co.Ltd(300136) 、磊徳科学技術東莞支社、蘇州普思などを含む。
ノートパソコン、携帯電話アンテナなどのメーカーが集中しているため、報告期間内の華揚電子の上位5大顧客に対する販売収入も集中しており、それぞれ60.75%と71.42%を占めている。華揚電子の主要顧客の集中度が高く、将来の主要顧客の生産経営状況に不利な変化が発生したり、市場需要の変動などの要素によって華揚電子の注文規模が減少すれば、華揚電子の経営業績に不利な影響を与える。
（IV）仲介協力モデルのリスク
標的会社には仲介販売の方式が存在し、2019年から2021年までに仲介サービス料を計上した収入はそれぞれ1247354万元、909023万元と1234437万元で、営業収入に占める割合はそれぞれ54.81%、30.54%と35.62%で、全体より低下傾向にあるが、仲介協力モデルの営業収入の割合は依然として相対的に高い。標的会社と仲介者は比較的安定した協力関係を形成しているが、標的会社と仲介者の協力が中断すれば、標的会社の経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
（8548）標的資産取引の価格が純資産の価値より高いリスク
今回の取引の標的資産は華揚電子の100%株式である。中聯評価が発行した「評価報告」によると、華揚電子の全株主権益の評価値は3930000万元だった。取引の各方面の協議を経て、標的資産の評価値を基礎として、今回の取引標的会社の100%株式の価格は3900000万元で、2021年12月31日現在の純資産の付加価値率より249.06%だった。
今回の取引では、評価機関は資産基礎法と収益法を採用して華揚電子株主のすべての権益価値を評価し、収益法を採用して評価値を今回の取引の標的とする資産の評価根拠とした。収益法評価は一連の仮定に基づいており、標的資産の将来の収益能力の予測に基づいているため、政策環境、市場需要、華揚電子自身の経営状況など多くの要素の影響を受けている。将来の会社の収益性が資産評価時の予測レベルに達しない場合、標的資産の推定値が実際の状況と一緻しない場合があります。投資家に今回の取引には標的会社の利益能力が予想に達しず、標的資産の推定値に影響を与えるリスクがあることに注意してもらう。
二、今回の取引方案の概要
今回の取引では、上場会社は株式の発行と現金の支払いを通じて巫少峰、朱小燕、顔永洪、華揚同創が合計して保有する華揚電子の100%の株式を購入するとともに、35人を超えない特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集する予定だ。今回の関連資金の募集は株式の発行と現金購入資産の支払いを前提条件としているが、関連資金の募集が成功するかどうかは株式の発行と現金購入資産の実施に影響しない。
今回の取引は標的資産の評価結菓を今回の取引の定価根拠としている。中聯資産評価グループ有限会社が発行した中聯評価書字[2021]第3088号「資産評価報告」に基づき、評価機関は収益法と資産基礎法の2つの評価方法を採用して華揚電子株主のすべての権益価値を評価し、最終的に収益法評価結菓を評価結論として選択した。2021年5月31日を基準日として、華揚電子の100%株式を収益法で評価した評価値は3930000万元だった。各方面の協議を経て、今回の取引は標的会社の100%株式の価格に基づいて3900000万元である。
（I）株式の発行及び現金による資産の購入
今回の取引の標的資産は華揚電子の100%株式で、今回の取引で購入する予定の資産の取引価格は3900000万元で、その中で、株式の対価は今回の取引の対価の76.73%を占め、現金の対価は今回の取引の対価の23.27%を占めている。
今回の株式購入資産の発行価格は14.52元/株で、定価基準日前の20取引日の株式平均価格の80%を下回っていない。上場会社の2020年度権益分配実施後、発行株式購入資産の発行価格は12.07元/株に調整された。これにより、 Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) 華揚電子の全株主に株式を発行する予定の数は24792872株となった。
上場企業が取引相手に対価をそれぞれ支払う金額と具体的な方式は以下の表の通りである。
取引相手が標的を持っている総対価現金対価株式の対価発行株式数司株式の割合（万元）（万元）（万元）量（株）
巫少峰35.001365000136500011309030
取引相手が標的を持っている総対価現金対価株式の対価発行株式数司株式の割合（万元）（万元）（万元）量（株）
朱小燕30.00117 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 7 Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 93454
華揚同創20.007800006 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 8 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 91300
顔永洪15.005850003075 Shenzhen Wenke Landscape Co.Ltd(002775) 0 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 088
合計100.0039 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 075 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 5 Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.Ltd(002479) 2872
（II）株式発行による関連資金の募集
上場会社は35人を超えない特定の投資家に、引合の方式で特定の対象に株式を発行して関連資金を募集する予定だ。今回募集する予定の関連資金の総額は1810000万元を超えず、募集する関連資金の総額は今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えず、発行株式の数は今回の取引前の上場会社の総株式の30%を超えない。
今回の取引募集の関連資金の用途は以下の通りです。
単位：万元
番号プロジェクト名称の投資募集資金金額が関連融資総額に占める割合
1現金ペア907500 50.14%を支払う
2上場企業の銀行ローン7775042.96%を返済する
3取引に支払う税金及び仲介費用125000 6.91%
