上海市錦天城弁護士事務所
について
不特定の対象に転換社債を発行する場合
補足法律意見書（II）
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海センタービル9/11/12階
電話：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
ディレクトリ
第一部発行人に関する状況の変化……4一、今回の発行の承認と許可……4二、今回の発行の実質的な条件……6三、発行者の主要株主と実際の支配者……9四、発行人の業務……10五、関連取引及び同業競争……11六、発行人の主な財産……19七、発行人の重大債権債務……21八、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……24九、発行人定款の製定と修正……25十、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……25十一、発行人取締役、監事と高級管理職とその変化……25十二、発行人の税務……26十三、発行人募集資金の運用……29十四、結論意見……31第二部分の過去の質問応答の更新……31
一、「質問状」について質問1その（1）返信更新……31
上海市錦天城弁護士事務所
について
不特定の対象に転換社債を発行する場合
補足法律意見書（II）
へ: Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) （以下「発行人」または「会社」または「＊ Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 」と略称する）の委託を受け、発行者と本所が締結した「弁護士招聘契約」に基づいて、発行者として不特定の対象に転換社債（以下「今回発行」と略称する）を発行する特別招聘特別法律顧問を行った。
今回の発行プロジェクトのために、本所はすでに「上海市錦天城弁護士事務所の Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 不特定対象への転換社債発行に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）「上海市錦天城弁護士事務所の Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 不特定対象への転換社債発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）を発行した。「上海市錦天城弁護士事務所の Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 不特定対象への転換社債発行に関する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）。立信会計が発行者の2021年度の財務諸表を監査し、信会師報字[2022]第ZA 11778号「監査報告」（以下「監査報告」と略称する）、信会師報字[2022]第ZA 11781号「内部製御監査報告」（以下「内部製御報告」と略称する）を発行したことを考慮し、発行者は2022年第1四半期報告を発表した。本所は発行者の2021年10月1日から2022年3月31日までの間の関連変化状況について検査を行い、補充法律意見を発行した。
本補充法律意見書で使用される定義、用語、名称、略語は、特別な説明者を除いて、「法律意見書」と「弁護士活動報告」の意味と同じである。
補充法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は本補充法律意見書を発行することに関する事実について十分に調査し、関連事項について発行者に質問と調査を行い、推薦人と発行人と必要な討論を行い、関連する証明と書類を取得した。
本所は本補充法律意見書を発行者が今回発行するのに必要な法律文書とし、「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」と併用し、法に基づいて本補充法律意見書に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は「証券法」「会社法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、発行者が提供した関連文書資料と関連事実に対して十分な審査と検証を行い、以下のように補充法律意見を提出した。
第一部発行者に関する状況の変化
一、今回の発行の承認と許可
2022年3月20日、発行者は第3回取締役会第24回会議を開催した。「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案の調整に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案（改訂案）に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案に関する論証分析報告（改訂案）に関する議案」を審議、採択した。「会社が不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集するための実行可能性分析報告（改訂稿）に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行することについての即時収益と補填措置及び関連主体の承諾（改訂稿）に関する議案」などの議案。関連法律、法規と規範性文書の要求及び2021年第2回臨時株主総会の授権に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、今回の発行案を調整し、調整の具体的な内容は以下の通りである。
1、発行規模
調整前：
関連する法律、法規と規範的な文書の規定に基づき、会社の財務状況と投資計画を結びつけて、今回の転換社債の発行総額は人民元5098104万元（本数を含む）を超えない予定で、具体的な発行規模は会社株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が上記の額の範囲内で確定する。
調整後：
関連する法律、法規と規範的な文書の規定に基づき、会社の財務状況と投資計画を結びつけて、今回の転換社債の発行総額は人民元4848104万元（本数を含む）を超えない予定で、具体的な発行規模は会社株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が上記の額の範囲内で確定する。
2、今回の募集資金の用途
調整前：
今回不特定の対象に転換社債を発行する予定の募集資金総額は人民元5098104万元（本数を含む）を超えず、募集資金総額は発行費用を控除した後、以下の項目に使用される。
単位：万元
番号プロジェクト名投資総額は募集資金を使用する予定です。
1分散paasプラットフォームプロジェクト48297943598104
2補充流動資金150 Yihua Healthcare Co.Ltd(000150) 0000
合計63297945098104
今回の転換社債を発行して資金を募集する前に、会社は資金を募集する投資プロジェクトの実施進度の実際の状況に基づいて自己資金または自己資金を通じて先行的に投入し、資金を募集した後、関連法律、法規に規定されたプログラムによって置き換えます。
今回の発行実際の募集資金（発行費用を差し引いた後）が今回の募集資金の総額より少ない場合、会社の取締役会は募集資金の用途の重要性と緊迫性に基づいて募集資金の具体的な使用を手配し、不足部分は自己資金または自己資金方式で解決する。今回の募集資金投資プロジェクトを変更しない前提で、会社の取締役会はプロジェクトの実際の需要に基づいて、上記のプロジェクトの募集資金の投入順序と金額を適切に調整することができます。
調整後：
今回不特定の対象に転換社債を発行する予定の募集資金総額は人民元4848104万元（本数を含む）を超えず、募集資金総額は発行費用を控除した後、以下の項目に使用される：単位：万元
番号プロジェクト名投資総額は募集資金を使用する予定です。
1分散paasプラットフォームプロジェクト48297943423104
2流動資金14250001425000を補充する
合計62547944848104
今回の転換社債を発行して資金を募集する前に、会社は資金を募集する投資プロジェクトの実施進度の実際の状況に基づいて自己資金または自己資金を通じて先行的に投入し、資金を募集した後、関連法律、法規に規定されたプログラムによって置き換えます。今回の発行実際の募集資金（発行費用を差し引いた後）が今回の募集資金の総額より少ない場合、会社の取締役会は募集資金の用途の重要性と緊迫性に基づいて募集資金の具体的な使用を手配し、不足部分は自己資金または自己資金方式で解決する。今回の募集資金投資プロジェクトを変更しない前提で、会社の取締役会はプロジェクトの実際の需要に基づいて、上記のプロジェクトの募集資金の投入順序と金額を適切に調整することができます。
以上のことから、本所の弁護士は、発行者取締役会が株主総会の授権審議に基づいて上記の変更事項を確認し、現行の法律、法規、規範性文書または「会社定款」の規定に違反する状況はないと考えている。発行者の今回の発行はまだ提出所の審査同意と中国証券監督会の登録同意を得た決定を待っている。二、今回の発行の実質的な条件
本所の弁護士の審査を経て、発行者は「会社法」「証券法」「発行登録管理弁法」などの法律、法規と規範的な文書規定の以下の条件に符合している。
（Ⅰ）今回の発行は「会社法」に規定された実質条件に符合する。
1、今回の発行者は2021年の第2回臨時株主総会で審議され、発行者はすでに「募集説明書」で転換方法を明らかにし、「会社法」第160条の規定に符合している。2、「募集説明書」によると、発行者は今回の発行は転換方法によって債券保有者に株式を交換し、債券保有者は転換するかどうかを選択することができ、「会社法」第百六十二条の規定に合緻する。（II）今回の発行は「証券法」に規定された実質的な条件に合緻する。
1、本所の弁護士の検査を経て、発行者はすでに今回の発行と推薦人 Changjiang Securities Company Limited(000783) について「引受契約」「推薦契約」に署名し、「証券法」第10条第1項の規定に符合している。
2、発行者報告期間内の歴代株主総会、取締役会及び監事会会議文書及び関連会社管理製度に基づき、発行者はすでに「会社法」などの法律、行政法規及び規範性文書の要求に従って株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設立し、発行者は健全で運行の良い組織機構を備え、「証券法」第15条第1項（I）項の規定に合緻する。
3、今回発行された転換社債の券面金利の確定方式及び利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が発行前に国の政策、市場状況と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構（主な販売業者）と協議して確定する。「監査報告」によると、発行者の2019年度、2020年度及び2021年度、会社が上場会社の株主に帰属する純利益はそれぞれ795779万元、816104万元と1412180万元で、最近3年間の平均分配可能利益は1008021万元だった。今回の転換社債の募集資金総額は4848104万元（本数を含む）を超えず、最近の債券市場の発行金利レベルを参考にして合理的に推定し、会社の最近3年間の平均分配利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分であり、「証券法」第15条第1金第（II）項の規定に符合している。
4、発行者の2021年第2回臨時株主総会決議、第3回取締役会第24回会議決議、「募集説明書」、「債券所有者会議規則」及び発行者が発行した約束に基づき、今回の発行募集資金は発行費用を控除した後、会社の分散paasプラットフォームプロジェクトに使用され、流動資金を補充し、募集資金の用途を変更するには債券所有者会議が決議する必要がある。今回の発行募集資金は損失と非生産的な支出を補うために使用されず、「証券法」第15条第2項の規定に合緻している。
5、審査を経て、今回の発行は「証券法」第12条第2項、第15条第3項の規定に符合している。
6、発行者が発行した書面による確認と本所の弁護士の審査を経て、発行者は今回の発行前に社債を公開発行したことがなく、以下の状況は存在せず、「証券法」第17条の規定に符合する：（1）公開発行された社債またはその他の債務に対して違約または元利の支払いを遅延した事実があり、依然として継続状態にある。（2）証券法の規定に違反し、社債を公開発行するために募集した資金の用途を変更する。（III）今回の発行は「発行登録管理弁法」に規定された実質的な条件に合緻する。
発行者の説明に基づいて、本所の弁護士の検査を経て、発行者は「発行登録管理弁法」の今回の発行に関する以下の実質的な条件を満たしている。
1、発行者は「発行登録管理弁法」第13条第1項の規定に符合する。
（1）上記のように発行者
