北京市君合弁護士事務所
江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場する法律意見書について
二〇二〇年十二月
ディレクトリ
意味……6本文……8一、今回の発行と上場の承認と許可……8二、発行者の今回の発行と上場の主体資格……9三、今回の発行と上場の実質的な条件……9四、発行人の設立……16五、発行人の独立性……21六、発起人と株主……23七、発行人の株式と進化……24八、発行人の業務……25九、関連取引と同業競争……29十、発行人の主な財産……36十一、発行人の重大債権債務……86十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……87十三、発行人定款の製定と修正……88十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……89十五、発行人取締役、監事と高級管理職とその変化……90十六、発行人の税務……90 17、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……91十八、発行人募集資金の運用……92十九、発行人の業務発展目標……93 20、訴訟、仲裁、行政処罰……94二十一、発行者募集説明書の法的リスクの評価……100二十二、結論意見……100
北京市君合弁護士事務所
江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社について
株式の初公開発行を申請し、上場した
法律意見書
江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社：
北京市君合弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は法律業務に従事する資格を持つ弁護士事務所である。本所は江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社（以下「発行者」と略称する）と締結した「法律サービス協議」に基づき、弁護士を特別法律顧問として派遣し、発行者が人民元普通株（以下「A株」と略称する）の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場すること（以下「今回の発行と上場」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）、「創業板初公開発行株式登録管理弁法（試行）」（以下「創業板初発行弁法」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」と「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号-公開発行証券の法律意見書と法律意見書」（以下「編集規則12号」と略称する）などの法律、法規及び国務院所属部門が発行した規則及び文書（以下「規範性文書」と略称する）の規定によって発行された。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は発行者が今回発行した主体資格とその備わっている条件について調査を行い、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要だと考えている書類を調べた。これには、主体資格、授権承認、発行と上場に関する実質的な条件、発行者の設立変遷過程とその独立性、発行者の主要な業務と資産、発起人とその株主、関連取引及び同業競争、発行者の重大債権債務関係、発行者の税務、発行者の定款及び株主総会、取締役会と監事会の運行状況、発行者取締役、監事及び高級管理者状況、発行者募集資金の運用、発行者の訴訟、仲裁又は行政処罰などの麺での関連記録、資料と証明、及び関連法律、法規と規範性文書関連事項について取締役会のメンバーと高級管理職に質問し、必要な議論を行った。
前述の調査過程で、本所の弁護士は発行者から以下のように保証された：発行者はすでに本法律意見書を発行するために必要な、真実、完全な原始書麺材料、副本材料または口頭証言を提供し、漏れや隠蔽がない；提供されたすべてのファイルと上記の事実は真実、正確、完全である。発行者が提供した書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。発行者が提供したコピー材料またはコピーは原本と完全に一緻しています。
本所の弁護士は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実と国が正式に公布、実施した法律、法規と規範性文書に基づいて、関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表した。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所は政府の関係部門、発行者またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して判断する。
本法律意見書は今回の発行と上場に関する法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査、資産評価、投資決定などのことについては意見を発表しない。本法律意見書における監査報告、資本検査報告、資産評価報告、内部製御鑑識報告などの専門報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではない。本所はこのようなデータを審査し評価する適切な資格と能力を備えておらず、これに対して本所の弁護士は資質を備えた専門機関の意見に依存してこのような専門問題に対して判断を下す。
本法律意見書は中国（本法律意見書の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない）の現行有効な法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表し、国外の法律に対して法律意見を発表しない。本法律意見書における発行者の国外機関に関する事項は、発行者の国外弁護士が提供した法律意見または/および公証を行う権利のある機関または個人が発行した意見に依存している。
本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は発行者が今回発行し、上場する目的だけに使用し、他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は発行者が本法律意見書を今回の発行と上場を申請する申請材料の構成部分とし、本法律意見書に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は発行者が今回の発行と上場について作成した「江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社が初めて株式を公開し、創業板上場募集説明書」（以下「募集説明書」と略称する）の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、発行者が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本所の弁護士は「証券法」の要求に基づき、中国証券監督管理委員会の「編報規則12号」の関連規定及び中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、発行者が提供した文書及び関連事実に対して審査と検証を行い、本法律意見書を以下の通り発行した。
意味
この法律意見書には、文義が別途指摘されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
A株は国内証券取引所に上場することが許可され、人民元で株の額面値を表示し、人民元で買収し、取引を行う普通株の株式を指す。
瑞泰新材、発行人、公指江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社司
発行者の2020年第2回臨時株主総会の審議を経て、今回の発行と上場の目的のために、「会社法」、「証券法」、「上場会社章「A株定款」の指程案内（2019年改正）」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づいて全面的に改正された「会社定款」自発歩行者A株の株式は国内証券取引所で取引された日から発効する。
「創業板初公開発行株式登録管理弁法（試行）」（中国証「創業板先発弁法」は券監督管理委員会令第167号を指し、中国証監会は2020年6月12日に公布した）
「創業板上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年改訂）」（深証上[2020500号、深セン証券取引所は2020年6月12日に公布）を指す。
「分割規定」とは、「上場会社が所属する子会社を分割する国内上場試行のいくつかの規定」（[201927日、中国証券監督会が2019年12月12日に公布）を指す。
「証券会社の情報開示を公開発行する新聞編集規則第12号-「新聞編集規則12号」の公開発行証券を指す法律意見書と弁護士活動報告」（証監発[200137号、中国証監会は2001年3月1日に公布）
「中華人民共和国会社法」（1993年12月29日第8期全国人民代表大会常務委員会第5回会議で採択；2005年10月27日「会社法」）指日第10期全国人民代表大会常務委員会第18回会議改訂、2018年10月26日第13期全国人民代表大会常務委員会第6回会議第4回修正）
「会社定款」とは文脈の意味によって必要とされ、当時有効だった「江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社定款」とその修正案を指す。
発行者管理層が作成した「江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社取締役「自己評価報告」とは、社内製御に関する自己評価報告書を指す（2020年6月30日現在）」
立信が「自己評価報告」を審査し、2020年10月28日に発行した「内部製御鑑証報告」は、意見を保留していない「江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社内部製御鑑証報告」（信会師報字[2020]第ZA 15740号）を指す。
立信は今回の発行と上場のために2020年10月9日に発行した保留なしの意見「監査報告」が指す「江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社監査報告及び財務諸表2017年度から2020年6月まで」（信会師報字[2020]第ZA 15687号）
「募集説明書」とは、発行者が関連法律法規に基づいて今回の発行と上場の目的のために作成したものを指す。
「江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場する募集説明書（申告稿）」
本所の弁護士が今回発行し、上場するために発行した「北京市君合弁護士事務所関『弁護士活動報告』とは、江蘇瑞泰新エネルギー材料株式会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場して法律意見書を発行した弁護士活動報告」を指す。
「中華人民共和国証券法」（1998年12月29日第9回全国「証券法」は人民代表大会常務委員会第6回会議で採択されたことを指す；2019年12月28日第13回全国人民代表大会常務委員会第15回会議で改訂採択された）
今回の発行と上場
