上海市浩信弁護士事務所
Wonders Information Co.Ltd(300168) について
「国務院独占禁止委員会のプラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」などの関連文書の規定に違反しているかどうか
特定項目の審査意見の補充法律意見書（I）住所：上海市徐匯区龍華中路600号緑地センターB座9階電話：02133632298ファックス：02133632359
上海市浩信弁護士事務所
Wonders Information Co.Ltd(300168) について
「国務院独占禁止委員会のプラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」などの関連文書規定の特別審査意見に違反しているかどうか
補足法律意見書（I）
（2022）上海浩律専門字第093-4号より： Wonders Information Co.Ltd(300168)
上海市浩信弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、発行者として今回特定の対象に株式を発行する特別な法律顧問として、＊ Wonders Information Co.Ltd(300168) （以下「発行者」または「会社」または「＊ Wonders Information Co.Ltd(300168) 」と略称する）の委託を受けた。
2021年12月1日、本所の弁護士は「 Wonders Information Co.Ltd(300168) 特定の対象に株式を発行することを申請する第2回審査質問状」（審査書［2021020292号）（以下「審査質問状」と略称する）の中で Wonders Information Co.Ltd(300168) が「国務院独占禁止委員会のプラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」（以下「独占禁止ガイドライン」と略称する）の関連規定に違反しているかどうかについて、「上海市浩信弁護士事務所による Wonders Information Co.Ltd(300168) についてなどの関連文書に規定された特別審査意見」（以下「特別審査意見」と略称する）を発行した。
発行者が2022年3月31日までの四半期報告を開示したことを考慮して、報告期間は2019年、2020年、2021年、2022年1月-3月（以下「報告期間」と略称する）に調整され、報告期末は2022年3月31日（以下「報告期末」と略称する）に調整され、本所の弁護士は現在、「特定項目審査意見」の発行以来の発行者が「国務院独占禁止委員会のプラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」などの関連文書の規定に違反しているかどうかについて補充審査を行い、補充法律の意見を以下のように提出した。
一、「独占禁止ガイドライン」に規定された独占行為
「独占禁止ガイドライン」に規定された独占行為には、経営者が独占協定を締結し、経営者が市場支配地位を乱用し、競争を排除し、製限する効菓があるかまたはある可能性がある経営者の集中が含まれている。
（I）発行者と取引先の協力は経営者の独占協定の達成に関連しない。
1、「独占禁止ガイドライン」の関連規定
「独占禁止ガイドライン」の規定によると、プラットフォーム経済分野の独占協定は主に経営者が競争を排除、製限する協定、決定またはその他の協同行為を指し、具体的には以下の通りである。
（1）横方向独占協定：競争関係を持つプラットフォーム経済分野の経営者が固定価格、市場分割、生産（販売）量の製限、新技術（製品）の製限、取引のボイコットなどの横方向独占協定を達成することを指す。
（2）縦方向独占協定：プラットフォーム経済分野の経営者と取引相手が固定転売価格、限定最低転売価格などの縦方向独占協定を達成することを指す。
（3）軸放射プロトコル：競争関係を持つプラットフォーム内の経営者がプラットフォーム経営者との縦方向関係を利用したり、プラットフォーム経営者によって組織、協調されたりして、横方向独占プロトコルの効菓を持つ軸放射プロトコルを達成する可能性があることを指す。
2、状況を確認する
報告期間内に、発行者業務（子会社を含む）は主に知恵政務サービス、知恵医療衛生サービス、ICTサービス、知恵都市サービス、健康管理サービスをカバーし、「インターネット化科学技術型」会社を構築した。会社の主な業務の具体的な状況は以下の通りです。
ダイレクトビジネスプレートビジネス紹介主要顧客タイプ個人ユーザー向けビジネスを含むか
知恵政務業務は政務管理と服務をカバーする。
務、市場監督管理、都市安全、民生保険
障害、知恵教育、文化創意などの分野。政務サービス、市場監
知恵政務業の知恵政務はデジタル化の転換を核心とし、管理、民生保障、司法の是非
務「インターネット+モノのインターネット」は両翼で、などの分野の政府部門と公
知能感知と知恵応用は、データを共機構に賦与する。
政府のサービスと都市管理の方麺で
「知恵中国」の実現を助ける。
スマート医療衛生業務は「医療、医薬、衛生監督管理分野の政府機」をカバーする。
医療保険」、会社の知恵医療衛生業務のプレート構造、医療機関、その他
スマート医療衛生業は医療保障、薬品管理、区市場経営主体（保険No
務域衛生、公共衛生、医療サービス、基会社、市場機構、薬
階衛生などの分野の全ライン製品と解決方店、リハビリ機構など)。
案、「健康中国」の実現を助ける。
新しいITアーキテクチャに基づくインテリジェントなソリューションを提供する
情報技術の応用革新、クラウド数を含む案
センター、デジタル化園区、ネットワークセキュリティ、政府機関、金融機による
ICT業務革新業務などの五つの種類の解決方案、及び構造、国有企業中央企業、衛生No
医療、教育機関を含む全ライフサイクルの総合ITサービス。
成、運維、コンサルティング、安全、付加価値などのサービス
「安全中国」の実現を助ける。
スマートシティ業務は主に市民クラウドを載政府部門とし、末端管理
知恵都市体は、信頼できる「インターネット+都市服ユニット（コミュニティ、街鎮など）」を構築する。
（市民クラウド）務」プラットフォーム、政務サービス、公共服管理部門を提供）、公共服は
業務務、生活サービス及びコミュニティサービスなど、事務機関（金融服を含む
人民大衆の獲得感と幸福感。務、生活サービス機構または
組織)などがあります。
健康管理業務は主に健康クラウドと蛮を含む。
牛の健康業務。1）健康クラウド依存都市
級医療衛生プラットフォームの資源基礎、通過麺
医療健康分野の革新的な業務への孵化と1）健康クラウドの主要な顧客
応用による公共技術プラットフォームの構築、公共知識は：衛健委員会、疾病管理中
健康管理業システム、技術システムと運営サービスシステム、心などの政府機関；2）蛮
政府（G端）、サービス機構（B端）、牛健康の主要な顧客タイプは
公衆（C端）が「インターネット+」にアクセスして技術を提供するには、個人、企業、保
術と運営の支え。2）蛮牛健康業務保険会社などの健康管理服
蛮牛仲間、蛮牛健康、蛮牛員務需要側を通じて。
福などのアプリ（ウィジェット）は個人、企業
業、保険会社などが全プロセス健康管理を提供する
理と正確な保険科学技術サービス。
上表から分かるように、発行者の主な顧客は政府機関、大手企業などであり、主にビジネス交渉、入札募集の方式を通じて顧客と協力を達成し、取引価格は入札書で確定または市場相場に基づいて協議して確定する。報告期間内、電子商取引分野では、現在業務はまだ初期段階で、規模が小さく、「プラットフォーム経営分野の経営者」に関する状況を以下に紹介した。
（1）市民クラウドアプリ
現在、市民クラウドAPPの主な運営モデル：通常、会社と地元政府が設立した合弁会社（合弁会社は上海市民郵便受け情報サービス有限会社を除いて、その他の会社はすべて株式会社である）は市民クラウドAPP、小程序（APPの名称は省市地域によって異なる）のサービス運営を担当し、＊ Wonders Information Co.Ltd(300168) は製品技術と運営サポートサービスの提供に協力している。上述のAPPの運営は一般的に地元政府部門（通常は地元のビッグデータセンター、都市と農村のコミュニティ発展管理委員会、政務サービスとビッグデータ管理局、データ資源管理局など）が許可した Wonders Information Co.Ltd(300168) と地元の関連部門が設立した合弁会社が行い、期限は一般的に1~3年で、許可期間内に関連政府部門は合弁会社の毎年の運営市民クラウドの関連活動を審査し、監督または審査。現在、合弁会社は市民クラウドAPP、ウィジェットを利用して保険機構や銀行などの少数の機関に対してばらばらなプラットフォームの入居サービスを提供している。このような主体は入居後、市民クラウドAPPが提供する応用シーンの下で経営を展開することができ、ユーザーは市民クラウドAPP内の応用シーンで、駐在主体を購入して政府が許可した商品やサービスを提供する。
（2）蛮牛健康と蛮牛パートナーアプリ
蛮牛健康APPには外部機関（例えば病院、医薬企業など）の入居APPが存在し、APPユーザーに直接健康管理に関する製品とサービスを提供し、最終的に消費者と直接取引を達成する。蛮牛パートナーアプリは主に保険代理人（個人）グループにサービスし、上述の保険代理人（個人）グループが蛮牛パートナーのユーザーに登録した後、販売サポート、顧客経営と技能訓練を含む主要なサービスを提供し、関連費用を徴収する。
そのため、会社が建設運営する市民クラウドアプリ、蛮牛健康及び蛮牛パートナーアプリは「独占禁止ガイドライン」に規定された「プラットフォーム経済分野の経営者」に属している。
発行者が所属しているソフトウェアと情報技術サービス業界の分野と具体的に従事している電子商取引業務は、いずれも有効な競争業界に属し、相応の定価はすべて市場化の原則に基づいて協議して確定し、定価の独立性を備えている。発行者がサプライヤーや顧客と締結した枠組み協定や注文書には、「独占禁止法」や「独占禁止ガイドライン」で禁止されている独占協定の内容は存在せず、他の事業者の関連市場への参入に対して競争を製限する行為は存在しない。
以上のことから、本所の弁護士は、発行者がソフトウェアと情報技術サービス業界及び電子商取引業務分野で主に市場相場に基づいて取引価格を確定し、取引価格は公平で合理的で、取引価格の定価原則は法律法規の規定に符合し、独占協定を達成する状況は存在しないと考えている。
（II）発行者が市場支配地位を乱用することはない
1、「独占禁止法」の規定
「独占禁止法」の規定によると、市場支配地位とは、経営者が関連市場内で商品の価格、数量またはその他の取引条件を製御することができ、または他の経営者の関連市場への進出能力を阻害し、影響することができる市場地位を指す。市場支配的な地位を持つ経営者は、市場支配的な地位を乱用する行為をしてはならない。具体的には次のとおりです。
（1）不公平な高値で商品を販売したり、不公平な安値で商品を購入したりする；
（2）正当な理由がなく、コストを下回る価格で商品を販売する；
（3）正当な理由がなく、取引相手との取引を拒否する；
（4）正当な理由がなく、取引を限定して人と取引するか、指定された事業者としか取引できない。
（5）正当な理由なく商品を販売したり、取引時に他の不合理な取引条件を付加したりする；（6）正当な理由がなく、条件が同じ取引相手に対して取引価格などの取引条件で差別待遇を実行する。
（7）国務院独占禁止法執行機関が認定したその他の市場支配地位を濫用する行為。
2、状況を確認する
2021年末と2022年3月末現在、発行者の総資産規模はそれぞれ71.45億元と70.64億元、純資産規模はそれぞれ15.39億元と15.41億元で、2021年と2022年1-3月の営業収入はそれぞれ35.13億元、8.17億元だった。また、発行者の電子商取引業務はまだ発展初期で、業務規模は小さい。工業と情報化部が発表したデータによると、2021年の China National Software And Service Company Limited(600536) と情報技術サービス業のソフトウェア業務の収入は94994億元だった。「中国電子商取引報告2020」によると、2020年の全国電子商取引取引額は37.21兆元に達した。報告期間内に、発行者の資産規模と経営規模は市場支配地位を形成しておらず、主要業務に関わる関連分野における頭部企業として発展しておらず、発行者は関連市場において支配地位を持っておらず、独占禁止機構によって市場支配地位を持つ経営者として認定または推定されていない。
「独占禁止法」及び「独占禁止ガイドライン」による
