株式略称： Wonders Information Co.Ltd(300168) 株式コード： Wonders Information Co.Ltd(300168) 株式上場場所：深セン証券取引所 Wonders Information Co.Ltd(300168)
2021年度特定対象株式発行
募集マニュアル
（三次改訂稿）
推薦機関（主引受業者）
雲南省昆明市北京路926号同徳広場オフィスビル31階
2002年5月
会社声明
1、会社と取締役会の全員は本募集説明書の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
2、本募集説明書は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第36号-創業板上場会社が特定対象に証券募集説明書と発行状況報告書を発行する（2020年改訂）」などの要求に従って作成された。
3、今回特定の対象に株式を発行した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回特定の対象者に株式を発行したことによる投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
4、本募集説明書は会社の取締役会が今回特定の対象に株式を発行することに対する説明であり、それとは逆の声明はすべて事実ではない。
5、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
6、本募集明細書に記載されている事項は、今回特定の対象に株式を発行することに関する事項に対する審査機関の実質的な判断、確認、承認または登録の同意を代表するものではなく、本募集明細書に記載されている特定の対象に株式を発行することに関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または登録の同意を待たなければならない。
重要なヒント
一、会社の2021年度の特定対象への株式発行に関する事項は、会社の第7回取締役会の2021年第7回臨時会議、2021年の第2回臨時株主総会で審議された。
二、今回特定の対象に発行された発行対象は35名を超えない（35名を含む）特定の投資家である。発行対象は、今回特定の対象に発行されたすべての株式を人民元現金で購入します。
三、発行価格は定価基準日前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない。今回発行された定価基準日は発行期間初日です。
もし会社の株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当などの除権、除利事項が発生すれば、今回特定の対象に発行された発行価格は相応の調整を行う。
四、今回の特定対象への株式発行数は3555064万株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の上場会社の総株式の30%を超えていない。最終的な発行数は中国証券監督会が登録に同意する決定を下した後、取締役会が株主総会の授権に基づいて、具体的な状況に基づいて今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式移転、またはその他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動した場合、今回の特定の対象への株式発行数の上限は相応の調整を行う。
五、発行対象が予約した今回特定の対象に発行された株式は、発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。今回の発行対象が取得した会社が今回特定の対象に発行した株式は、会社が株式配当、資本積立金の増加などの状況によって派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。今回特定の対象に株式を発行することに関連する監督管理機構は、発行対象が買収した株式のロック期間及び期限切れの譲渡株式について別途規定がある場合、その規定に従う。
発行対象が今回特定の対象に株式を発行したことで得られた会社株式は、ロック期間が満了した後、「会社法」「証券法」および「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規則、規範的な文書、深セン証券取引所の関連規則および「会社定款」の関連規定を遵守しなければならない。
六、会社は今回特定の対象に募集予定資金を発行した金額は30000000万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額はすべて以下の項目に用いられる。
単位：万元
番号プロジェクト名称プロジェクト投資総額の投資募集資金金額
1未来公衆衛生と医療革新管理サービスプロジェクト1014698510140000
2未来都市知恵サービスプラットフォームプロジェクト89167308900000
3企業人的資源デジタル化プラットフォームプロジェクト2 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 0200000
4銀行ローンの返済896 Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) 60000
合計3 Der Future Science & Technology Holding Group Co.Ltd(002631) 5300000
今回の発行募集資金の純額が上記のプロジェクトの使用予定募集資金の投入額より少ない場合、会社は募集資金の純額に基づいて、プロジェクトの軽重緩急などの状況によって、募集資金の具体的な投資プロジェクト、優先順位及び各プロジェクトの具体的な投資額などの使用手配を調整し、最終的に決定し、募集資金の不足部分は会社が自己資金を調達したり、他の融資方式で解決したりする。
今回発行された取締役会の審議が通過した後、発行募集資金が到着するまで、会社はプロジェクトの進度の実際の需要に応じて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムによって置き換える可能性がある。
七、会社株主の合法的権益を十分に保障し、株主に安定した持続的な投資収益を提供するため、会社取締役会は「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当（2022年改訂）」、証券監督管理委員会公告[2022]3号）などの文書の規定に基づいて、「今後3年間の株主収益計画（2020年-2022年）」を製定した。
八、今回特定の対象に株式を発行することによって、会社の製御権構造が変化することはなく、会社の株式分布が上場条件を備えないこともない。
九、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展の一層の促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督会公告[201531号）などの文書の関連規定について、会社は今回特定の対象に株式を発行した後、縮小された即時見返りを埋める措置を製定し、会社の取締役、上級管理者は会社の補填リターン措置が確実に履行されることを承諾し、関連措置と承諾は本募集説明書の「第7節今回の発行に関する声明」の「発行者取締役会声明」を参照してください。会社が製定したカバーリターン措置は、会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。多くの投資家に注意してもらう。
十、重要なリスク要素の提示
当社は特に投資家に注意して、投資決定前に本募集説明書の「第6節今回の発行に関するリスク要素」のすべての内容を真剣に読んで、会社が存在する主要なリスクを十分に理解してください。
（I）募集資金投資プロジェクトの実施リスク
今回の資金募集投資プロジェクトは会社の十分な市場調査と慎重な実行可能性研究の論証を経て確定し、会社は技術備蓄と研究開発、人員配置、市場調査研究、企業管理、製品研究開発などの麺で準備しているが、国家政策、マクロ経済環境、市場環境などの要素の変化の影響を排除せず、技術研究開発、人員配置、販売ルート、顧客備蓄などの麺で発生する可能性のある市場需要の変動、技術開発の失敗、人員配置の不足、販売ルートの失効、顧客備蓄の不足などの不利な要素の影響。同時に、プロジェクトの実施過程において、各種の予見できない要素や不可抗力要素が存在する可能性があり、プロジェクトの期日通りの建設ができず、プロジェクトの生産が遅延するなどの不確定な状況を引き起こす可能性がある。以上の要素と不確実性の状況は最終的に資金募集投資プロジェクトの投資週期の延長、投資超過、生産開始の遅延を招く可能性があり、それによってプロジェクトの予想効菓に影響を与える。具体的な実施リスクは以下の通りです。
1、技術開発リスク
今回の募集プロジェクトには、ビッグデータ、人工知能、モノのインターネットなどの新興技術の支持が含まれているが、これに限らない。発行者は、従来のビッグデータ、人工知能などの分野での技術成菓を応用して研究開発を行う予定だが、募集プロジェクトの実施過程で新しい技術の交代と反復が発生し、発行者の技術チームが新しい技術の学習と把握にタイムリーにフォローできなかった場合、今回の募集プロジェクトは技術開発リスクに直麺する。
2、人員配置リスク
今回の募集プロジェクトは7つのサブプロジェクトを開発する必要があり、関連分野が多く、参加チームの人員数が大きく、一部の人員は会社の既存の人員で、一部の人員はその後市場で募集する必要がある。発行者がプロジェクトの要求に合った技術研究開発者をタイムリーに募集できなければ、今回の募集プロジェクトに人員配置リスクをもたらす。3、販売ルートの失効と顧客備蓄不足リスク
今回の募集プロジェクトの利益推計明細によると、関連サブプロジェクトの販売数量が大きく、完成しなければならない販売任務が重く、現在発行者は一定の戦略マーケティング力と豊富な販売ルートを備えており、現在も医療衛生健康、政務及びコミュニティサービス、スマートシティ、人的資源などの分野で一定規模の顧客備蓄を持っているが、一部の販売ルートと顧客備蓄が競争相手の参加、顧客関係の変化、市場需要の変化などの要素は販売チャネルの失効と顧客資源の流失を招き、今回の募集プロジェクトに販売チャネルの失効と顧客備蓄不足のリスクをもたらす。
4、募集プロジェクトの新規人員管理におけるリスク
今回の募集プロジェクトの実施には、対外募集業界の専門家、業務コンサルティングスタッフ、需要設計スタッフ及び募集プロジェクトが所在する分野のハイエンド人材が必要であり、人材の増加とチームの拡張は会社の管理能力に対してより高い要求を提出し、もし会社が管理体係、奨励と製約メカニズムなどの麺でタイムリーに調整し、改善できなければ、新規人材の募集、育成と人材の安定性に影響を与える可能性がある。今回の募集プロジェクトの順調な実施にリスクが発生した。
（II）前回の募集項目の実施リスク
前回の募集プロジェクト「新世代スマート医療一体化HISサービスプラットフォームと応用システム」と「スマート養老総合サービスプラットフォームとスマート物連クラウドプラットフォーム」はそれぞれ2020年10月31日、2020年12月31日に完成する予定で、COVID-19の疫病状況を背景に、会社は実際の建設状況に基づいて、最新の政策、業界傾向、市場情勢、技術更新、情報安全と国産化の適応などの多重要素を結合して、2つのプロジェクトの建設過程でそれぞれ現れた新しい需要と新しい変化に対して調整と更新を行ったため、プロジェクト全体の進度は遅れている。必要な決定プログラムと情報開示義務を履行した後、上記のプロジェクトは2022年12月31日に延期された。本募集説明書の署名日までに、発行者は当初の計画の投資方向、建設内容に従って推進しており、疫病の繰り返しの影響を受けて、現在のプロジェクトの実施の進度は予想より遅く、プロジェクトが予定通りに使用可能な状態に達することができるかどうか、および予想される効菓を実現できるかどうかはまだ一定のリスクがある。（III）会社の主業の持続的な損失リスク
会社の2019年度、2020年度、2021年と2022年1-3月、上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益はそれぞれ-14609403万元、-1368101万元、851.31万元、16.63万元だった。2022年3月31日現在、会社の連結財務諸表の未分配利益は-19587399万元で、会社の実収株式は1187584762元で、会社の未補欠損失額はすでに実収株式の総額の3分の1に達し、超えている。将来、会社の戦略転換が順調でなく、主業競争がさらに激化すれば、会社は主業が赤字を続けるリスクがある。
（Ⅳ）棚卸資産の値下がりリスク
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日と2022年3月31日までに、会社の棚卸資産の帳簿価値はそれぞれ5353323万元、7711322万元、8542287万元と10180237万元で、それぞれ会社の総資産の7.03%、11.05%、11.96%、14.41%を占めている。報告期間内に、会社の在庫が総資産に占める割合が高く、将来マクロ経済環境、業界競争、技術革新などの多方麺の影響を受け、会社が在庫値下がりのリスクに直麺する可能性があり、会社の経営業績が大幅に変動する可能性がある。
（Ⅴ）売掛金が時間通りに回収できないリスク
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日現在、会社の売掛金の帳簿価値はそれぞれ13242882万元、6894237万元、6325234万元、7331139万元である。その他の未収金の帳簿価値はそれぞれ1517859万元、14222272万元、1203372万元と1461108万元である。
会社は積極的に売掛金とその他の売掛金を催促しているにもかかわらず
