国浩弁護士（南寧）事務所
について
2021年度に特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（I）
北京、上海、深セン、杭州、広州、昆明、天津、成都、寧波、福州、西安、南京、南寧、済南、重慶、蘇州、長沙、太原、武漢、貴陽、ウルムチ、鄭州、石家荘、合肥、海南、青島、南昌、大連、香港、パリ、マドリード、シリコンバレー、ストックホルム、ニューヨーク
中国広西南寧民族大道118-3号洋浦南華大厦17階郵便番号：530022
電話：（+8607715760061 FAX：（+8607715760061
電子メール：[email protected].
URL：http://www.grandall.com.cn.
ディレクトリ
意味……2一、「審査質問状」問題第4題……4二、「審査質問状」問題第6題……13三、「審査質問状」問題第7題……32四、「審査質問状」問題第8題……42
意味
本補足法律意見書において、以下の略称と用語は以下の特定の意味を持ち、その他の図示しない名称、語は元の「法律意見書」「弁護士活動報告」と同じ意味を持っている。
益陽益華とは益陽益華水産物有限会社のことである。
益陽産投指益陽高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 投資有限会社
女性倉庫とは湛江市女性倉庫有限会社を指す。
天潤水産とは湛江天潤水産有限責任会社を指す。
「補充法律意見書「国浩弁護士（南寧）事務所湛江＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 株式会社について」
（I）』2021年度特定対象にA株株式を発行する補充法律意見書（I）」
注：特別な説明を除いて、本補充法律意見書において総計数がセクション数値の和端数と一緻しない場合は、四捨五入によるものである。
国浩弁護士（南寧）事務所
について
2021年度に特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（I）
国浩弁護士（南寧）律意字（2021）第577-1号
へ: Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
国浩弁護士（南寧）事務所は Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) の委託を受け、特別招聘特別法律顧問として、李長嘉弁護士、廖乃安弁護士を発行者に2021年度に特定の対象にA株を発行することに特別な法律サービスを提供するよう派遣した。
「会社法」「証券法」「登録管理弁法」「編報規則12号」「証券法律業務管理弁法」「証券法律業務執業規則」及びその他の適用される政府部門の規則、規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範及び勤勉に責任を尽くす精神に基づき、発行者に関連する事実及び提供された関連文書に対して審査と検証を行った。「国浩弁護士（南寧）事務所の＊＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2021年度に特定対象にA株を発行する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）及び「国浩弁護士（南寧）事務所の＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2021年度に特定対象にA株を発行する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）を発行した。
深セン証券取引所の上場審査センターが2022年1月18日に発行した番号が審査書［2022020015号の「湛江＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 株式会社に対して特定の対象に株式を発行することを申請する審査質問書」（以下「審査質問状」と略称する）の要求に鑑み、本所は「審査質問状」の関連問題について、「国浩弁護士（南寧）事務所が湛江＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 株式会社の2021年度特定対象にA株株式を発行する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）を発行し、「弁護士活動報告」と「法律意見書」の不可分の一部を構成している。
「補充法律意見書（I）」のほかに説明があるほか、発行者が今回発行したその他の法律問題に関する意見と結論は「弁護士活動報告」と「法律意見書」の関連表現に適用される。「弁護士活動報告」と「法律意見書」における声明、解釈、引用部分も引き続き「補充」に適用される。
法律意見書（I）』。
「証券法」第19条の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範に基づく
勤勉で責任を菓たす精神と、本所の弁護士は発行者が提供した書類資料と関連事実に対して審査と
検証の上で、「補充法律意見書（I）」は以下の通りである。
一、「審査質問状」問題第4題
2019年以来、発行者は新たに融資性質の貿易業務を追加し、合併相殺時にこの部分の融資を相殺する漏れがあるため
性貿易販売収入は、発行者の2019年第1四半期、半年度、前3四半期の財務諸表の存在を招いた。
会計エラー、発行者は関連会計エラーを訂正した。
発行者に補足説明してください：（1）報告期間内、発行者の融資性質貿易業務の具体的な状況
発行者及びその持株株主、実際の支配者、董監高、大株主及びその一緻行動者と融資性質
貿易業務の取引相手方に関連関係があるかどうか、発行者と前記取引相手方にまだ存在するかどうか
その他の取引、例えば、具体的な状況とそのコンプライアンスを説明してください。（2）融資性質貿易業務の会計処
理状況、最近1年間の財務諸表の作成と開示がすべての重大な麺で企業会計準則に合緻しているかどうか
または関連情報開示規則の規定は、特定の対象に株式を発行する条件に合緻しているかどうか。
推薦人と会計士に審査を行い、明確な意見を発表してもらい、発行人弁護士の審査（1）と発表
意見を明らかにする。
返信：
（I）報告期間内に、発行者の融資性質貿易業務の具体的な状況
1、融資性貿易取引規模
報告期間内の在庫融資性貿易の取引規模は具体的に以下の通りである。
単位：万元
名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度取引規模取引規模取引規模
顧客A、顧客B、顧客C、顧客D、2896029747550810440744181348顧客L
顧客F、顧客G、顧客M 136213294222
顧客A、顧客E 211640 971.42
顧客H、顧客I 11947285601255
お客様J 481793
南方水産404770
合計32438827866873223880210669167
2、融資性貿易取引モデル及び審査状況
会社の在庫融資性貿易には主に2つのモデルが存在し、その中で：
（1）モデル1は資金と在庫の実物の流通に関連し、具体的には以下の通りである。
上図のように、モデルには3つの独立したサイクルがあります。①顧客Dを主導的なサイクルとし、このサイクルでは、 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) とその子会社が在庫を顧客Dに販売したり、顧客A、顧客B、顧客Cと顧客Lのいずれかに販売したりして、彼らが顧客Dに再販売し、 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) とその子会社が顧客Dに在庫を購入して、サイクルを完成します。2019年から現在まで、会社は主に顧客Dなどと在庫融資性貿易を展開している。②は＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) とその子会社のために在庫を顧客Aに販売し、顧客Aは顧客Eに販売し、＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) とその子会社は顧客Eまたは顧客Aに在庫を購入し、サイクルを完成する。③＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 在庫を顧客Fまたは顧客Mに販売し、顧客Gに販売し、＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) から顧客Gに在庫を購入し、サイクルを完成する。
Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 子会社は主に生産を担当し、親会社は日常販売を集中的に担当しているため、発行者には多くの子会社と親会社の日常取引が存在しています。この業務フローが顧客Dなどに導入される目的は、その与えられた3ヶ月の支払猶予期間を取得して流動資金融資を行うことであり、融資料率は年化単利9.6%で財務費用を計算し、実際に取引相手の資金を占用するのが3ヶ月未満の場合は実際の占用期間で財務費用を計算する。
モデル一協力を開始する初期、発行者は所有していた棚卸資産の所有権を水産業界内の下流会社に移転し、臨時運営資金を獲得したが、下流会社は資金回収の進度によって徐々に商品権を釈放し、協力が順調になると、取引相手は棚卸資産の流通を製御しなくなり、子会社は日常内部取引によって棚卸資産を直接 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) に流通させた。
このモデルは実質的に発行者が流動資金融資を受けるためであり、同時に棚卸資産の実物の流動はこの融資行為の流動方向があるかどうかと一緻しているため、会社の正常な棚卸資産の計算と管理に影響しない。広州監督管理局は会社の2019年中間報告の一部の融資性質に対する貿易類収入を除いて、合併報告書の時に相殺していないため、会社がこれまで発表した2019年第1四半期報告、半年度報告、第3四半期の報告に関する財務データには会計上の誤りがあり、警告状を発行する措置があるほか、会社のこのモデルに対して処罰を行っていない。
（2）モデル2は資金の流れにのみ関連し、具体的な状況は以下の通りである。
上図のように、モデル2には2019年から2020年7月までの3つのサイクルがあります。それぞれお客様Hとお客様I、お客様Jと南方水産です。各ループは発行者が帳簿載サプライヤーから購入し、上記3つのループ端末顧客に販売し、発行者が代金を受け取った後、端末顧客が指定した単位に遅延して支払うことで流動資金融資を受ける。このモデルでは、棚卸資産の実物流通は存在せず、主に流動資金融資を獲得するために、 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 帳簿載サプライヤーと端末顧客との関連関係は存在せず、発行者サプライヤーから選択するために、 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 支払単位は端末顧客が指定した単位である。
モデル2については、資金の回転だけに関連し、棚卸資産の実物の回転には関連しないが、発行者が会計計算を行う際、実物の回転がない場合、財務部門は発行者の輸入と販売の在庫システムで棚卸資産の入庫と販売の出庫を増加させ、発行者の原材料と生産品の受領を経て価格を計算し、発行者の当期の人手、間接費用などを基数として分配し、棚卸資産計算システムの価格計算の正確性に影響を与える。2021年7月22日に広東監督管理局が発表した「＊＊＊ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 及び李忠らに対する警告状措置の決定について」によると、第4項の「4、一部の在庫計算根拠が不足している」はすでにこのような行為に対して処罰を下した。
この事項に対して、2020年7月現在、発行者は上述の「資金の流通だけに関連し、在庫の実物の流通に関連しない」という融資性質の貿易業務を全麺的に停止し、類似の状況の発生を根絶し、それによる会計ミスを訂正した。
2021年2月3日、発行者は「2019年度監査報告書の保留意見に関する事項の影響が解消された特別説明」を披露し、主な内容は以下の通りである：会社はすでに融資性質貿易業務に関する会計処理を修正した。訂正過程は以下の通りである：（1）会社は融資性質貿易業務に関わる営業収入と営業コストを削減し、コスト繰越と収入の間の差額に対して在庫コストを調整した；（2）会社は同じ顧客が形成した売掛金と買掛金の期末残高を相殺する；（3）会社は資金占用による資金占用費に対して財務費用を増加させ、在庫コストを削減する；（4）融資性質貿易業務による棚卸資産の期末価格計算に対して計算を行い、計算結菓に基づいて棚卸資産の期末残高と営業コストの発生額を調整する。会社はすでに上記の訂正事項に対して相応の帳簿処理を行い、報告書項目の調整と一緻させた。会社は2020年7月から2019年の監査報告書の保留意見に言及した融資性貿易業務を終了した。
