国浩弁護士（杭州）事務所
について
Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331)
差異化配当事項
これ
特定項目法律意見書
住所：杭州市上城区老復興路白塔公園B区2号、15号国浩弁護士楼郵便番号：310008
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2002年5月
について
差異化配当事項の
特定項目法律意見書
へ: Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331)
国浩弁護士（杭州）事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) （以下「＊ Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 」「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式買い戻し規則」（以下「買い戻し規則」と略称する）、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの法律、法規、規範的な文書及び「 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づき、 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 2021年度の利益分配に関する差異化配当特殊除権配当処理（以下「今回の差異化配当」と略称する）の関連事項について本特別法律意見書を発行した。第一部の引用
本所は法律に基づいて執業資格を持つ弁護士事務所を登録し、中国の法律、法規、規範性文書の理解と適用について法律意見を出す資格がある。
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所の弁護士はこの法律意見書の発行日までの中国の現行の有効な法律、法規と規範的な文書に基づいて、及び今回の差異化配当に関する事実の理解に対して法律意見を発表した。 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) は本所に保証されており、本所に提供された文書と行った陳述と説明は完全で、真実で有効であり、本法意見書に影響を与えるに十分なすべての事実と文書はすでに本所に開示されており、隠蔽、漏れがないことを保証している。本所の声明によると、本法意見書の発行日まで、本所と署名弁護士はいずれも Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) の株式を保有しておらず、 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) との間にも公正な職責履行に影響を与える可能性のある関係は存在しない。
この法律意見書は、今回の差異化配当に関する法律事項の合法的なコンプライアンスについてのみ意見を発表します。この法律意見書は、今回の差異化配当の目的についてのみ使用され、本所の事前の書面許可を得ず、他の目的に使用してはならない。本所は本法律意見書を Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 今回の差異化配当の必須法律書類の一つとして、他の申請材料と一緒に報告したり公開したりし、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は関連する法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、今回の差異化配当に関連する関連事実に対して審査と検証を行い、本法律意見書を発行した。
第二部分本文
一、今回の差異化配当の原因
Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) は2021年8月2日に第4回取締役会第5回会議を開き、「集中競売取引方式による会社株式の買い戻し案に関する議案」を審議、採択し、2021年8月10日に「集中競売取引方式による会社株式の買い戻し案に関する買い戻し報告書」を公開し、2021年8月13日に集中競売取引方式による買い戻しを初めて実施した。
会社が2021年9月8日に発表した「株式買い戻し実施結菓及び株式変動公告について」によると、2021年9月6日現在、会社はすでに累計3000000株を買い戻し、会社の総株式の1.68%を占めており、買い戻した株式はすべて従業員の株式激励計画に使用される。
会社が提供した買い戻し専用証券口座の保有状況の照会結菓（照会日：2022年5月9日）と会社が発行した説明によると、本特別法律意見書の発行日までに、会社が買い戻し専用証券口座の保有株式は260000株で、会社の総株式に占める割合は0.15%だった。
2022年5月6日に開催された2021年度株主総会で審議・採択された「2021年度利益分配案に関する議案」、2022年5月10日に公開された「2021年度利益分配案に関する補充公告」によると、今回の利益分配案は、会社が法定積立金を抽出した後、将来分配案を実施する際の株式登録日の総株式控除会社が専用証券口座の保有株式を買い戻した後の株式総額を基数として、全株主に10株ごとに現金配当金2.5元（税込）を配布する。
「会社法」「証券法」「買い戻し規則」「上海証券取引所自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定によると、会社は買い戻し専用口座を通じて自社株を保有する権利は利益分配などの権利を享受しておらず、今回の利益分配は分配案の株式登録日の分配すべき株式数を基数とする。そのため、 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 2021年度利益分配は差異化配当の特殊除権除利処理を実施した。
二、今回の差異化配当の方案
2021年度株主総会で審議・採択された「2021年度利益分配案に関する議案」及び天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した天健審（20222288号「監査報告」によると、2021年に親会社は純利益6738179850元を実現し、2021年末までに親会社は未分配利益27340803642元を累計した。
会社が発行した説明に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、権益分派の株式登記日を実施する前に、会社の総株式は債務転換などの原因で変化し、会社は分配割合が変わらない原則に従って分配総額を調整する。今回の利益分配案は、会社が法定積立金を抽出した後、将来分配案を実施する際の株式登録日の総株式から会社が専用証券口座を買い戻して株式を保有した株式を控除した株式総額を基数として、全株主に10株ごとに現金配当金2.5元（税込み）を分配し、現金配当金の総額は4447513325元（現在発表されている総株式178160533株から会社が専用口座を買い戻して株式260000株を保有した後の株式総額177900533株を控除し、具体的には分配案を実施する際の株式登録日の株式総数に準じる）とする。
三、今回の差異化配当の計算根拠
会社の今回の利益分配実施前の株式総数は178160533株で、利益分配に参加しない買い戻し専用口座の残りの買い戻し済み株式260000株を控除し、今回の分配に参加した株式数は177900533株だった。「上海証券取引所取引規則」などの関連規定に基づき、以下の公式に従って除権利息の開場参考価格を計算する。
1.実際の分配に基づいて計算された除権（金利）参考価格=（前終値-現金配当）÷（1+流通株式の変動割合）
Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 2021年度株主総会で審議・採択された「2021年度利益分配案に関する議案」によると、今回の利益分配案は現金配当分配のみを行い、株式移転や増配には触れないため、会社の流通株式の変動割合は「0」となっている。
今回の出願日の前日取引日（2022年5月9日）の終値11.03元/株を参考価格とし、実際の分配に基づいて計算された除権（金利）参考価格=（11.03-0.2500）÷（1+0）=107800元/株。
2.仮想アサイメントの現金配当金=（アサイメントに参加する株式総数×実際に割り当てられた1株当たり現金配当）÷総株式=（177900533株×0.2500元/株）÷178160533株≒0.2496元/株。3.仮想分配に基づいて計算された除権（金利）参考価格=（前終値-仮想分配の1株当たり現金配当）÷（1+流通株式変動割合）=（11.03-0.2496）÷（1+0）=107804元/株。
4.除権利息参考価格の影響=|実際の分派に基づいて計算された除権利息参考価格-仮想分派に基づいて計算された除権利息参考価格|÷実際の分派に基づいて計算された除権利息参考価格=|107800元/株-107804元/株|÷107800元/株≒0.0037%
そのため、会社の今回の差異化権益分派が除権除利参考価格に与える影響の絶対値は1%以下で、影響は小さい。
四、結論的な意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 今回の差異化配当は「会社法」「証券法」「買い戻し規則」「上海証券取引所自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」などの関連法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」の規定に符合し、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
-この法律意見書の本文は終わります。
（このページには本文がなく、「国浩弁護士（杭州）事務所の＊ Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) ＃＃差異化配当事項に関する特別法律意見書」の署名ページ）
本特定の法律意見書は正本三部で、副本はありません。
本特定項目の法律意見書の発行日は二〇二二年月日である。
国浩弁護士（杭州）事務所取扱弁護士：呂興偉
責任者：顔華栄呉征博
