証券コード： Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) 証券略称： Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) 公告番号：2022045号 Sichuan New Energy Power Company Limited(000155)
第8回取締役会第16回会議決議公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) （以下「会社」と略称する）第8回取締役会第16回会議の通知は2022年5月20日に電話と電子メールなどで発行され、会議は2022年5月27日に現場方式で開催された。会議は取締役5人、実際には取締役5人になるべきだ。会議の招集、開催プログラムは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合緻している。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「会社の今回の株式発行、転換社債の資産購入、関連資金の募集に関する法律法規の規定に合致する議案」を審議、採択した。
＊ Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) （以下「＊ Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) 」、「会社」または「上場会社」と略称する）は、株式を発行し、転換社債を発行することによって＊ Dongfang Electric Corporation Limited(600875) （以下「＊ Dongfang Electric Corporation Limited(600875) 」と略称する）、成都明永投資有限公司（以下「明永投資」と略称し、 Dongfang Electric Corporation Limited(600875) と合わせて「取引相手」と略称する）は四川省能投風力発電開発有限公司（以下「川能風力発電」と略称する）とその子会社の少数株式（以下「今回の購入資産」と略称する）を買収し、関連資金（以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する）を募集した。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）などの法律法規の関連規定に基づき、会社は発行株式、社債を転換して資産を購入し、関連資金を募集する各条件は、今回の取引は関連法律、法規に規定された各実質条件と要求に合緻している。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
この議案は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）「会社が株式を発行し、社債を転換して資産を購入し、関連資金を募集する方案に関する議案」を項目ごとに審議、採択した。
1.今回の取引方案
会社（1 Dongfang Electric Corporation Limited(600875) に株式を発行し、転換社債を購入し、保有する川能風電の20%の株式を購入する予定である。（2）明永投資発行株式に対して、保有する川能風電10%株式及び川能風電傘下の四川省能投会東新エネルギー開発有限会社（以下「会東エネルギー」と略称する）5%株式、四川省能投美姑新エネルギー開発有限会社（以下「美姑エネルギー」と略称する）49%株式、四川省能投塩辺新エネルギー開発有限会社（以下「塩辺エネルギー」と略称する）5%株式、四川省能投雷波新エネルギー開発有限会社（以下「雷波エネルギー」と略称する）49%株式（以下「プロジェクト会社少数株式」と略称し、川能風電と会東エネルギー、美姑エネルギー、塩辺エネルギー、雷波エネルギー以下「標的会社」と略称する）；（3）同時に、会社は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の規定に符合する35人以下の特定投資家に株式を発行して関連資金を募集し、関連資金を募集する金額は今回の取引における上場会社の発行株式、転換社債の購入資産取引金額の100%を超えず、発行数は今回の取引前の上場会社の総株式の30%を超えない。募集資金は仲介機構の費用と関連税金を控除した後、標的会社の「涼山州会東県小街一期風電プロジェクト」、「涼山州会東県流塘二期風電プロジェクト」などのプロジェクトの建設と標的会社の流動資金を補充し、その中で補充流動資金は取引価格の25%を超えてはならないか、関連資金の総額の50%を超えてはならない。関連資金を募集して実施が許可されなかったり、実際の募集資金金額が募集資金の用途の資金需要量より小さい場合、不足部分は上場会社が自己資金で補充します。
今回の関連資金の募集は今回の購入資産の成功実施を前提と実施条件としているが、今回の購入資産は今回の募集関連資金の成功実施を前提としておらず、最終的に関連資金の募集が成功するかどうかは今回の購入資産行為の実施に影響しない。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.今回の取引の具体的な方案
2.1今回の株式発行、転換社債の資産購入の具体案
2.1.1標的資産及び取引相手
会社は Dongfang Electric Corporation Limited(600875) に株式を発行し、転換社債にその保有する川能風電20%の株式を購入し、明永投資発行株式にその保有する川能風電10%の株式を購入し、会東エネルギー5%の株式、美姑エネルギー49%の株式、塩辺エネルギー5%の株式と雷波エネルギー49%の株式を購入する予定である。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.2取引価格及び定価根拠
標的資産の監査、評価作業はまだ完了しておらず、標的資産の評価値と取引価格はまだ確定していない。
標的資産はその後、「証券法」などの法律法規と中国証券監督会が規定した証券サービス業務に従事する条件を備えた会計士事務所、評価機関が監査と評価を行う。標的資産の最終取引価格は、国有資産監督管理機構またはその授権単位による届出の評価報告の評価結菓を参考根拠として、取引の各当事者が協議し、書面協議を締結して確定する。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.3取引方式及び対価支払い
今回の取引では、会社は株式を発行し、転換社債を結合することで、 Dongfang Electric Corporation Limited(600875) に保有する標的資産を購入し、株式を発行し、転換社債の具体的な支払い割合は標的資産の監査、評価作業が完了した後、双方が協議して確定し、再編報告書で開示する予定です。今回の取引では、会社は株式を発行することで明永に保有する標的資産を投資して購入する予定です。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.4株式購入資産の発行
2.1.4.1発行株式の種類、額面値及び上場場所
今回購入した資産の発行株式は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元で、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）に上場する。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.4.2発行対象と発行方式
今回の購入資産の株式発行対象は Dongfang Electric Corporation Limited(600875) と明永投資で、発行方式は非公開発行です。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.4.3定価基準日、定価根拠及び発行価格
今回の資産購入に関する発行株式の定価基準日は、会社が今回の取引に関する事項を審議する初の取締役会決議公告日である第8回取締役会第16回会議決議公告日である。
上場会社と取引相手の協議を経て、今回の資産株式の発行価格は14.84元/株と確定し、定価基準日の20取引日前の会社株式の取引平均価格の90%を下回らない。
定価基準日から発行完了日までの間、会社は配当、送株、配株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項があれば、発行価格は下記の公式によって調整され、計算結菓は上方に進位し、正確に分ける。発行価格の調整式は次のとおりです。
株式配当または資本積立金転送資本金：P 1=P 0/（1+n）；
配当：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 0は調整前の有効な発行価格であり、nはこの送株率または転増株資本率であり、kは配株率であり、Aは配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当であり、P 1は調整後の有効な発行価格である。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.4.4.4発行部数
今回の購入資産株式の発行数=今回の取引で株式方式で資産を購入する取引価格/購入資産株式の発行価格。
前述の式に基づいて計算した後の発行株式数が整数でない場合は、1株未満の部分に対応する取引対価は会社が現金で取引相手に支払う。
今回の取引会社が取引相手に発行した株式の数は、双方が別途補充協議に署名して確定し、会社の株主総会の審議を経て中国証券監督会の最終承認を経て確定した株式の数を基準としている。
定価基準日から発行完了日までの間、会社は配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項があれば、発行価格は法律法規と深セン証券取引所の関連規定に基づいて相応の調整を行い、発行数量も相応の調整を行う。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.4.5発行株式のロック期間
取引先が今回の取引で取得した上場会社の株式は、発行終了日から12ヶ月以内に譲渡できません。今回の取引が完了した後、株式のロック期間内に、取引相手が今回の取引を通じて取得した対価株式は、上場会社の株式送付、資本積立金の株式移転などの原因で増加した株式であり、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。上記のロック期間の手配が中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の最新の監督管理意見と一緻しない場合、双方は監督管理部門の最新の監督管理意見に基づいてロック期間の手配を調整する。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.4.6未分配利益のロールバックの手配
会社が今回の発行を完了する前にロールアップした未分配利益は、今回の発行を完了した会社の新旧株主が発行完了後の株式比率によって共有されます。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.5転換社債を発行して資産を購入する
2.1.5.1転換社債の発行種類、額面金額及び上場場所
今回発行された転換社債の種類は、A株に転換できる転換社債で、1枚の額面は100元で、額面に基づいて発行されます。転換社債転換可能なA株株は深セン証券取引所に上場する。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.5.2発行対象と発行方式
今回購入した資産の転換社債の発行対象は Dongfang Electric Corporation Limited(600875) で、発行方式は非公開発行です。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.5.3発行数量
今回の購入資産が発行する転換社債の発行数=今回の購入資産が転換社債を発行する方式で資産を購入する取引価格÷100。
前述の式に基づいて計算した後に発行される転換社債の数が整数でない場合、1枚未満の部分に対応する取引対価は会社が現金で取引相手に支払う。
今回の取引会社が取引相手に転換社債を発行する数は、双方が別途補充協議に署名して確定し、会社の株主総会の審議で可決され、中国証券監督会が承認した最終数を基準としている。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.5.4株式移転価格
今回の購入資産発行の転換社債の初期転株価格は、今回の購入資産発行株式の定価基準を参照してください。取引双方の友好的な協議を経て、今回の転換社債発行の初期転株価格は14.84元/株である。
今回発行された転換社債の初期転株価格が参考とする定価基準日から満期日までの間に、会社は配当、送株、配株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項があれば、今回発行された転換社債の初期転株価格も相応の調整を行う。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転の一時停止時期（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.5.5株式移転の出所
今回発行された転換社債転株の株式源は、会社が発行した株式または会社が株式を買い戻したために形成された在庫株である。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
2.1.5.6株式移転数量
今回発行された転換社債は、所有者が転株期間内に転株を申請した場合、転株数Qの計算方式はQ=V/Pであり、除尾法で1株の整数倍を取り、その中で：
V：指
