証券略称： Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 証券コード： Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd.
（住所：広東省湛江市呉川市黄坡鎮（呉川）華旭産業移転工業園工業大道6号）
2021年度特定対象へのA株発行募集説明書
（改訂稿）
推薦人（主引受者）：華福証券有限責任会社
（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1楼3階、4階、5階）二〇二年五月
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者、持株株主及び実際の支配者は、本募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを約束し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者（会計主管者）は募集説明書における財務会計報告の真実、完備を保証する。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要なヒント
このセクションで説明されている語または略称は、本募集明細書の「意味」に記載されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、今回の特定対象への株式発行に関する事項はすでに会社の第5回取締役会第7回会議、2021年の第3回臨時株主総会で審議され、今回の特定対象への株式発行は深セン証券取引所と中国証券監督会を通じて相応のプログラムを履行する必要がある。
2、今回特定の対象に株式を発行する発行対象は35名（35名を含む）を超えず、中国証券監督会の規定条件に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できません。
今回特定の対象に株式を発行する予約対象はまだ確認されておらず、最終的な発行対象は会社株主総会の授権取締役会が今回の発行申請で深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録した後、中国証券監督会、深セン証券取引所及び「 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 特定の対象にA株株を発行する予約」に規定された条件に従って、入札結菓に基づいて推薦機構（主販売業者）と協議して確定する。すべての投資家は同じ価格で、会社が今回発行した株式を現金で購入しています。国の法律、法規に新しい規定があれば、会社は新しい規定によって調整します。
3、今回の発行は競売方式を採用し、今回の発行の定価基準日は発行期初日である。発行価格は定価基準日前の20取引日の会社株の取引平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株の取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株の取引総額/定価基準日前の20取引日の株の取引総量）。
今回発行された最終発行価格は、同社の今回の発行申請が深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督会の同意登録の決定を得た後、同社の取締役会と推薦機関（主な販売業者）が関連法律、法規、規則、規則性文書の規定に基づいて、競売方式で確定する。国の法律、法規に新しい規定があれば、会社は新しい規定によって調整します。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生すれば、今回の発行価格は相応の調整を行う。
今回発行された募集資金の総額は10000000万元（10000000万元を含む）を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて以下の項目に使用されます。
単位：万元
番号プロジェクト名称プロジェクト投資総額募集資金の投入予定金額
1広東国美水産食品有限会社中央台所項目2529945200000目
2国聯（益陽）食品有限会社水産物深加工60171515000000拡張プロジェクト
3補充流動資金30000000000
合計1154709610000000
今回の発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて、自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後に交換する。募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、今回の発行募集資金の投資プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金の額に基づいて、プロジェクトの軽重緩急などの状況に基づいて、募集資金の具体的な投資プロジェクト、順序と各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金の不足部分は会社が自己資金で解決する。
5、今回特定の対象に発行された株式の数は募集資金総額を発行価格で割って確定し、同時に今回の発行株式の数は273687694株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない。最終的な発行数は、今回の発行申請が深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された後、会社の取締役会が会社の株主総会の授権と発行時の実際の状況に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
今回発行された株式総数が監督管理政策の変化または発行審査書類の要求によって調整された場合、今回発行された株式数はその時に調整されます。
今回の発行取締役会の決議公告日から発行日までの間に、会社が配当、株式送付、資本積立金の株式移転、株式買い戻しの抹消など会社の株式変動を引き起こす事項が発生すれば、今回の発行株式数の上限は相応の調整を行う。
6、今回の発行が完了した後、会社の株式分布は深セン証券取引所の上場要求に符合し、株式の上場条件に符合しない状況が発生することはない。本募集説明書が発行された日まで、上場会社の総株式は912292315株だった。国通投資は直接会社の157901642株を保有し、持株比率は例として1.97%である。同時に、李忠氏は国通投資及び冠聯国際第一大株主として、国通投資と冠聯国際間接製御会社の235631192株の株式を通じて、合計製御会社の253569797株の株式、製御株式の割合は27.80%で、上場会社の実際の製御者である。
今回の発行が完了した後、発行数の上限273687694株で計算すると、上場会社の総株式は118598009株になり、国通投資持株は13.31%になり、李忠氏が製御する株式の割合は21.38%になる。
今回発行された単一の発行対象とその一緻行動者が今回発行された株式を購入した後、合計して保有している会社の株式の数は、今回の発行完了後の会社の総株式の12%を超えてはならないためです。発行後も、国通投資は上場会社の持株株主であり、李忠氏は上場会社の実際の支配者であるため、今回の発行は上場会社の製御権に変化をもたらすことはない。
7、今回特定の対象に発行された株式は、今回の発行が終了した日から6ヶ月以内にいかなる方式でも譲渡されず、法律、法規及び規範的な文書は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
発行対象は、今回の取引所が会社が発行した株式を取得し、会社が株式配当を分配し、資本積立金が増加するなどの状況に基づいて取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。発行対象は今回の発行によって取得された会社の株式が限定販売期間満了後に減少するには、法律、法規、規則、規範的な文書、取引所の関連規則及び「会社定款」の関連規定を遵守しなければならない。
8、今回特定の対象に株式を発行する前の会社のロール未分配利益は、今回の発行が完了した後、新旧の株主が共有します。
9、今回特定の対象に株式を発行した後、会社の1株当たりの収益は短期的に低下するリスクがある。ここでは、投資家に今回特定の対象に株式を発行して株主の即時リターンを薄くするリスクに注目するよう注意します。当社は即時リターンが薄くなるリスクに対応するためにリターンを埋める措置を製定しましたが、製定されたリターンを埋める措置は会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わず、多くの投資家に注意を払うようにしてください。10、今回の特定の対象への発行に関する主なリスク要素は主に資金募集投資プロジェクトのリスク、期末棚卸資産残高が大きいリスク、非経常損益を差し引いた普通株株主に帰属する純利益が損失を続けるリスク、中米貿易摩擦が発行者製品の米国への輸出に影響するリスク、新型コロナウイルス感染症が生産経営に影響するリスク、関連取引リスクなどを含む。具体的な状況は以下の通り：
（1）資金募集投資プロジェクトリスク
①資金募集投資プロジェクト実施リスク
会社の今回の発行募集資金投資プロジェクトは十分な論証を経て、この投資決定は現在の産業政策、会社の発展戦略、中国外市場環境、顧客の需要状況などの条件に基づいて行われ、今回の発行は会社全体の資本実力を強化し、会社の財務リスクを下げ、既存の核心業務を全麺的に強化し、プレハブ料理の投入を増やし、食品の新消費分野の延長に入るために基礎を築く。重要な意義を持つ。しかし、今回の資金募集投資プロジェクトの実施にはまだ以下のリスクがある。
会社の主な原料はザリガニ、ローフード、南米シロエビなどで、現地の養殖成功率、需給関係、為替レートの変動などの多要素の影響を受け、原材料の価格と供給安定性に大きな変動がある。原材料価格の変動と供給の不安定さは会社の粗利益率の変動を引き起こす。募集プロジェクトが完成した後、生産能力がさらに向上し、原材料に対する要求がさらに向上し、原材料が適時に会社の需要を満たすことができなかったり、価格が大幅に変動したりすると、会社の経営に一定の影響を与える。
会社の今回の資金募集投資プロジェクトは既存の生産施設または場所で生産ラインとその補助施設の改築と拡張を行い、既存の施設と場所の複雑さを考慮し、実施過程で改築工事、新築工事、設備購入、生産ラインの設置と調整などの一連の一環に関連し、会社の工事組織と管理能力に対してより高い要求がある。募集資金が適時に到着できず、プロジェクト建設の進度が予想に達しず、産業政策の変化、市場環境に重大な不利な変化が発生し、顧客の需要が弱まり、COVID-19疫病の発生が繰り返されるなどの状況が発生すると、今回の募集資金投資プロジェクトの実施に重大な不利益な影響を与える可能性がある。
②募集プロジェクトが予想利益を達成できないリスク
会社は今回の資金募集投資プロジェクトの実施が完了し、生産を開始した後、2.4万トンの魚エビ類のプレハブ料理、1.53万トンのザリガニ、2.97万トンの魚類の深加工製品などの製品の生産能力を新たに追加する。しかし、新規生産能力の規模は既存の生産能力より大幅に増加し、業界競争がさらに激化し、会社の製品が消費者の好みの需要を満たすことができず、製品の販売が滞ったり、会社の経営管理能力と生産能力の拡張が一緻しなかったりすると、会社に資金募集投資プロジェクトが予想される利益を達成できないリスクがある可能性がある。
③募集プロジェクトの実施による出産後の生産能力が完全に消化されないリスク
同社は今回の資金募集投資プロジェクトの実施が完了し、生産を開始した後、魚エビ類のプレハブ料理2.4万トン、ザリガニ1.53万トン、魚類の深加工製品2.97万トンなどの製品の生産能力を追加する。会社の上述の募集プロジェクトはすでに十分な論証を過ぎて、プロジェクトの建設は現在の会社の発展戦略、中国外の市場環境、市場容量、顧客の需要状況などの条件に基づいて作られて、会社は総合的に既存の販売ルート、顧客資源、会社の市場開拓能力などの要素を考慮して、しかし実際の運営過程で、市場自身が持っている不確定な要素のため、会社が製品の市場開拓でさらに進展しなければ、中国市場の開拓は予想できず、後続の産業政策、市場需要、競争構造などの麺で重大な不利な変化が現れ、投資プロジェクトが生産能力を完全に消化できないリスクに直麺する可能性がある。
④減価償却、償却費用の追加による利益の下落リスク
今回の資金募集投資プロジェクトが完成すると、会社の固定資産が大幅に増加する。プロジェクトの建設が予定されている使用可能な状態に達した後、会社は毎年減価償却償却の償却総額を5331万8900元増加する予定で、募集プロジェクトが産後の年平均営業収入を増加させる割合は1.73%である。会社の今回の資金募集投資プロジェクトが予想収益を実現せず、プロジェクトの収益が関連費用をカバーできない場合、会社は減価償却費の増加によって利益が下落するリスクがある。
⑤募集プロジェクトが短期的に会社の純資産収益率の低下と1株当たりの収益の希薄化及び元株主の配当の減少と議決権の希薄化を招くリスク
公
