証券コード： Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 証券略称： Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 公告番号：2022031 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) に臨む
持株株主が「株式譲渡協議」に署名し、会社の製御権が変更されたことに関する提示的な公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。特別なヒント：
1、2022年5月30日、＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ株式会社（以下「東風グループ」と略称する）と＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) （以下「＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）持株株主＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 有限会社（以下「東風有限」と略称する）は「株式譲渡協議」に署名し、東風有限は東風グループにその保有する6 Norinco International Cooperation Ltd(000065) 98000000株（東風自動車の発行済み株式総数の29.90%を占める）を譲渡することを約束し、協議譲渡価格は5.60元/株（以下「今回の株式協議譲渡」と略称する）である。そして、今回の株式協議の譲渡が完了した後、東風グループは「上場会社買収管理弁法」の関連規定に従って、上場会社の東風グループを除いた全株主に一部の契約買収を発行し、契約買収株式の数は502000000株（会社が発行した株式総数の25.10%を占める）と約束した。オファー価格は5.60元/株（以下「今回のオファー買収」と略称し、今回の株式協議譲渡と合わせて「今回の取引」と略称する）で、上場会社に対する製御権を取得する。2、今回の取引が完了すると、会社の持株株主は東風有限から東風グループに変更されます。実際の支配者は東風有限から国務院国有資産監督管理委員会（以下「国務院国資委」と略称する）に変更される。3、本公告の公開日までに、今回の取引は国務院国家資本委員会の許可を得なければならず、国家市場監督管理総局の経営者集中独占禁止申告に関する承認または禁止しない決定を得なければならず、上海証券取引所（以下「取引所」と略称する）が協議譲渡コンプライアンスの確認意見を発行した後、方は中国証券登記決済有限責任会社上海支社（以下「中登会社」と略称する）で株式名義変更登記手続きを行うことができる。上記の事項が最終的に実施できるかどうかと実施完了時間にはまだ不確実性がある。一、今回の取引の基本状況
今回の取引には、株式契約の譲渡と契約買収の2つの部分が含まれており、具体的には次の通りです。
（I）今回の株式協議譲渡
2022年5月30日、東風グループと東風有限は「株式譲渡協議」に署名し、東風有限が東風グループに保有する会社598000000株の株式を譲渡することを約束し、会社の発行済み株式総数の29.90%を占めている。今回の株式協議の譲渡が完了すると、東風グループは会社の598000000株の株式を保有し、会社の発行済み株式総数の29.90%を占めます。東風有限は会社の604000000株の株式を保有し、会社の発行済み株式総数の30.20%を占め、契約譲渡価格は5.60元/株である。
（II）今回の契約買収
「株式譲渡協議」の約束によると、今回の株式協議の譲渡が完了した後、東風グループは「上場会社買収管理弁法」の関連規定に従って、上場会社の東風グループを除く全株主に一部の契約買収を発行し、契約買収株式数は50200000株で、会社の発行済み株式総数の25.10%を占め、契約価格は5.60元/株である。
東風有限は撤回できないことに同意し、東風グループが「株式譲渡協議」の約束に従って一部の買収要約を発行した後、東風有限は「要約買収報告書」に記載された期限内にその時に保有している上場会社のすべての株式で事前要約を有効に申告し、事前要約の関連手続きを行う（すべての株式を一時的に中登会社に託すことを含むが、これらに限らない）。東風グループが発行した一部の契約が失効したり、変更されたり、東風グループに取り消されたり、取引所、中登会社の要求に基づいたりしない限り、東風有限はその事前契約を撤回してはならない。
（III）今回の取引前後の会社製御権の変化状況
今回の取引前、東風有限は会社の122000000株の株式を保有し、会社の発行済み株式総数の60.10%を占め、会社の持株株主と実際の支配者である。
今回の取引の実施が完了すると、会社の製御権が変更され、会社の持株株主は東風グループに変更され、実際の製御者は国務院国資委に変更されます。二、協議関係者の基本状況
（I）譲受人
1、基本的な状況
会社名＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ株式会社
登録住所湖北省武漢市武漢経済技術開発区東風大道特1号
法定代表者竺延風
登録資本金861612万元人民元
統一社会信用コード9142 China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) 1510645
企業タイプ株式会社（上場）
自動車工業投資；自動車、自動車部品、金属機械、鋳造鍛造品、起動電機、粉経営範囲の末冶金、工具と金型の開発、設計、製造と販売；当社の経営プロジェクトに関する技術コンサルティング、技術サービス、情報サービスとアフターサービス；輸出入業務。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
営業期限2001年05月18日から長期
2、株式構造
本公告の公開日までに、 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ有限会社（以下「東風会社」と略称する）は東風グループの66.86%の株式を保有し、東風グループの持株株主である。国務院国家資本委員会は東風グループの実際の支配者である。
東風グループの株式構造図は以下の通り：
国務院国家資本委員会
100%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ有限会社の他の株主
66.86% 33.14%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ株式会社
注：「国務院の『一部の国有資本を転換して社会保障基金を充実させる実施方案』の印刷配布に関する通知」（国発〔201749号）「財政部、人的資源社会保障部、国資委の中国華能集団有限会社などの企業の一部の国有資本を転換することに関する問題に関する通知」（財資〔201891号）に基づき、国務院国家資本委員会は全国社会保障基金理事会に所有する東風会社の10%の株式を譲渡し、東風会社はまだ今回の株式移転事項について会社定款を修正し、工商変更登記手続きを行っていない。
今回の株式移転が完了した後、国務院国資委と全国社会保障基金理事会はそれぞれ東風会社の90%と10%の株式を保有している。
3、主要業務と財務状況
東風グループの主な業務には、商用車、乗用車、エンジン、その他の自動車部品の研究開発、製造、販売、自動車装備の製造、自動車製品の輸出入物流サービス、自動車金融、保険ブローカー、中古車などの業務が含まれている。主な製品は商用車（大型トラック、中型トラック、軽トラック、小型トラックと客車、専用自動車、セミトレーラ及び商用車に関連する自動車エンジンと部品）と乗用車（基本型乗用車MPVとSUV及び乗用車に関連する自動車エンジンと部品）を含む。
東風グループの最近3年間の主要な財務データは以下の通りです。
単位：億元
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
総資産319767316521272000
総負債167703175395138032
純資産152064141126133968
貸借対照率（%）52.45 55.41 50.75
プロジェクト2021年度2020年度2019年度
営業収益11 Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.Ltd(300810) 7964101087
税抜利益（利益総額）127.60 122.18 146.05
純利益113.75 106.00 128.46
純資産収益率（%）8.0 8.2 10.4
注：以上の財務データは東風グループの2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告に由来し、羅兵咸永道会計士事務所の監査を受けた。
（II）譲渡先
1、基本的な状況
会社名＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 有限会社
登録住所湖北省武漢市武漢経済技術開発区東風大道10号
法定代表者竺延風
登録資本金16700000万元人民元
統一社会信用コード9142 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 869088 Q
企業タイプ有限責任会社（中外合弁）
全シリーズの乗用車と商用車、エンジン、自動車部品、機械、鋳造鍛造品、粉末冶金製品、機電設備、工具と金型の開発、設計、製造と販売；新エネルギー自動車及びその部品の開発、設計、製造と販売；日産ブランド輸入自動車の中で経営範囲の国大陸地区の総販売店として、輸入して中国で日産ブランド輸入自動車とその関連部品、備品と装飾品を卸して、そして相応のアフターサービスを提供します。工事建築プロジェクトに対して組織管理を実施する。当社の経営プロジェクトに関する技術コンサルティング、技術サービス、情報サービス、物流サービスとアフターサービス；輸出入業務；その他のサービス貿易（保険代理、旧車置換、金融サービスを含む）など
営業期限2003年05月20日から2053年05月19日まで
2、株式構造
本公告が発表された日まで、東風グループと日産（中国）投資有限会社（以下「日産中国」と略称する）はそれぞれ東風有限の50%の株式を保有し、東風有限には持株株主または実際の支配者がいない。
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ株式会社日産（中国）投資有限会社
50% 50%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 有限会社
3、権利状況の説明
本公告が発表された日までに、東風有限は会社の122000000株の株式を保有し、会社の発行済み株式総数の60.10%を占め、会社の持株株主と実際の支配者である。東風有限が保有する会社の株式はすべて無限販売条件の流通株であり、株式の権利は完全で、はっきりしており、担保、質押または差し押さえ、凍結などの状況は存在せず、権利移転を妨げる他の状況も存在しない。
（III）譲受人と譲渡人は一緻行動者を構成しない
今回の取引について、東風グループと東風有限は一緻行動関係を構成せず、具体的には以下の通りである。
1、東風グループは商用車業務を未来戦略発展の重点の一つとし、東風有限未来は東風日産、東風啓辰と東風インフィニティの乗用車業務に焦点を当て、両者は戦略方向から一緻行動が存在しない。
2013年、東風有限は中重型商用車事業全体を東風グループに売却し、中重型商用車事業を分離した。今回の取引は東風有限が業務配置をさらに調整し、乗用車業務に焦点を当てる重要な措置である。
2、東風有限は実際の支配人がいなく、東風グループと日産中国は東風有限をコントロールできない。
東風有限の会社規約、合弁契約などの文書によると、東風グループと日産中国は一方的に東風有限に対して製御を実施したり、一方的に東風有限の内部決定を形成したりすることはできず、東風有限には実際の製御者は存在しない。
3、取締役会は東風有限の最高決定機構であり、東風グループと日産中国が取締役を任命する人数は均等である。
