北京中倫（成都）弁護士事務所
山東龍大美食株式会社について
2019年株式オプションと製限株式激励計画に関する事項の法律意見書
2002年5月
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北京中倫（成都）弁護士事務所
山東龍大美食株式会社について
2019年株式オプションと製限株式激励計画に関する事項の
法律意見書
致：山東龍大美食株式会社
北京中倫（成都）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は山東龍大美食株式会社（本名「 Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726) 」、以下「龍大美食」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2019年株式オプションと製限株式インセンティブ計画（以下「2019年株式インセンティブ計画」と略称する）におけるログアウト部分が授受されたがまだ行使されていない株式オプションとログアウト部分が授与されたがロック解除されていない製限株式（以下「今回のログアウト」と統一する）に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「 Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726) 2019年株式オプションと製限株式激励計画（草案）」（以下「2019年株式激励計画（草案）」と略称する）、「 Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726) 2019年株式オプションと製限株式激励計画実施審査管理方法」（以下「審査方法」と略称する）、「 Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726) 2019年株式オプションと製限株式激励計画激励対象リスト（調整後）」、会社関連株主総会会議文書、取締役会会議文書、監査役会会議文書、独立取締役独立意見、会社書面説明及び当所弁護士が審査が必要と判断したその他の文書を照会し、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料に対して審査と検証を行った。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規則関連文書資料と事実に基づいて審査と検証を行った。
会社が提供した書類、資料と陳述について、本所と本所の弁護士はすでに会社の以下の保証を得ている。-書類上のすべての署名、印鑑は真実である。
-本所と本所の弁護士に提供されたすべての書類の原本は真実です。
-本所と本所の弁護士に提供されたすべての書類のコピーは原本と一緻しています。
-これらの文書に記載されている事実はすべて真実で、正確で、完全で、漏れやミスリードはありません。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1.本法律意見書係は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、適用可能な中国の法律、行政法規と規範的な文書に基づいて発行される。
2.本所及び本所の弁護士が本法律意見書に関連する事実に対する理解は、最終的には会社が本所及び本所の弁護士に提供した書類、資料及び述べたことに依存し、会社はすでに本所及び本所の弁護士にその真実性、完全性と正確性を保証した。
3.本法律意見書は2019年株式激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の2019年株式激励計画に関する審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項については意見を発表しない。
4.本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れが存在しない。
5.本所と本所の弁護士は本法律意見書を会社が2019年株式激励計画を実施するために必要な法律書類として、他の資料と一緒に報告することに同意し、本法律意見書について相応の法律責任を負いたい。
6.本所及び本所の弁護士は会社が2019年株式激励計画を実行するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記引用を行う際、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連文書の相応の内容を再度審査し、確認した。7.本法律意見書は会社が2019年の株式激励計画の目的のために使用するだけで、本所と本所の弁護士の書面同意を得ず、他の目的として使用してはならない。
8.会社はすでに本法律意見書を慎重に読み、本法律意見書が引用または引用した事実部分が真実、正確かつ完全であり、虚偽または誤導性の陳述または結論がないことを確認した。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法（2018修正）」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、行政法規、規範的な文書と「山東龍大美食株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、会社の2019年株式激励計画に関する事項について以下の法律意見を提出した。
一、今回のログアウトの原因
「2019年株式激励計画（草案）」の関連規定によると、会社のある審査年度の業績が「2019年株式激励計画（草案）」の審査要求を満たしていなければ、すべての激励対象がその年に販売制限を解除する予定の製限株は販売制限を解除してはならず、会社が価格を授与して買い戻しを行って抹消する。すべての激励対象がその年に計画した株式オプションは行使できず、会社が抹消した。会社の2021年度の業績が「2019年株式激励計画（草案）」の審査要求を満たしていないことを考慮して、会社は「2019年株式激励計画（草案）」の関連規定に基づいて、すべての激励対象に授与されたがロック解除されていない製限株式計4231890万株に対して買い戻し抹消処理を行い、製限株式総数（165893万株）の25.51%を占めている。すべての激励対象が授受されたがまだ行使されていない469万5210件の株式オプションに対して抹消処理を行い、株式激励計画株式オプション総数（1665万1700件）の28.20%を占めた。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の抹消の原因は「会社法」「証券法」「管理方法」および「2019年株式激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。
二、今回のログアウトで履行されたプログラム
調べたところ、今回のログアウトは以下のプログラムを履行しています。
1.2019年12月2日、会社の2019年第7回臨時株主総会は「会社及びその要旨に関する議案」「会社2.2019年12月2日、会社の第4回取締役会第9回会議と第4回監事会第8回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと製限株式激励計画激励対象リストの調整、権益数量と価格の授与に関する議案」「激励対象に株式オプションと製限株式を授与する議案について」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、激励対象の主体資格は合法的で有効で、確定した授与日は関連規定に合緻すると考えている。会社監事会は調整後の激励対象リストを再度確認した。
3.2022年5月30日、会社は第5回取締役会の第3回会議と第5回監事会の第3回会議を開き、「一部の株式オプションの抹消と買い戻しの抹消部分が授与されたが、ロック解除されていない製限株の抹消に関する議案」を審議、採択し、この議案は会社の2022年第3回臨時株主総会の審議に提出される。会社の独立取締役は関連事項に対して独立した意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の抹消はすでに履行された承認と授権プログラムが「会社法」「証券法」「管理方法」及び「2019年株式激励計画（草案）」の関連規定に符合し、今回の抹消は会社株主総会の審議によって採択される必要があると考えている。
三、株式抹消オプションの数量及び買い戻し抹消製限株式の数量、価格
1.ストックオプションの登録抹消数及び登録抹消製限銘柄の登録抹消数
今回抹消されたストックオプションの数は合計469万5210件で、株式激励計画ストックオプション総数（1665万1700件）の28.20%を占めている。今回の買い戻しで抹消された製限株式の数は合計4231890万株で、2019年の株式激励計画が授与した製限株式総数（165893万株）の25.51%を占め、会社の総株式（2022年5月27日に上場した総株式108289081万株）の0.39%を占めている。
2.買い戻し製限株の価格
「2019年株式激励計画（草案）」の規定によると、激励対象が獲得した製限株の授与価格は3.70元/株で、会社の2020年度権益分配案の実施により、製限株の授与価格は3.7元から3.518元に調整された。会社が業績考課目標を満たしていないため、すべての激励対象はその年に販売製限を解除する計画の製限株を解除してはならず、会社が価格を授与して買い戻しの抹消を行った。そのため、今回の買い戻しで抹消された製限株の買い戻し価格は授与価格である3.518元だった。
以上のことから、本所の弁護士は、同社の今回の株式抹消オプションの数と買い戻し抹消製限株の数、価格は「2019年株式激励計画（草案）」の規定に合緻すると考えている。
四、結論的な意見
以上のことから、本所の弁護士は、今回の抹消事項の原因は「会社法」「証券法」「管理方法」及び「2019年株式激励計画（草案）」の関連規定に符合すると考えている。今回の抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を得て関連プログラムを履行し、「会社法」「証券法」「管理弁法」「2019年株式激励計画（草案）」の規定に符合し、会社は今回の抹消について株主総会を開いて関連議案を審議する必要がある。今回の株式抹消オプションの数と買い戻し抹消製限株式の数、価格は「2019年株式激励計画（草案）」の規定に合緻している。会社は今回の抹消について情報開示義務をタイムリーに履行し、「会社法」などの法律法規の規定に従って登録資本金と株式抹消登記などの手続きを減らすべきである。（以下本文なし）
法律意見書
（本ページは「北京中倫（成都）弁護士事務所の山東龍大美食株式会社の2019年株式オプションと製限株式激励計画に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
北京中倫（成都）弁護士事務所（印鑑）
担当：担当弁護士：
樊斌孫方
莫彬沵
2022年5月30日
