Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
独立取締役製度
（2022年5月改訂）
第一章総則
第一条＊ Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) （以下「会社」または「当社」と略称する）の管理構造をさらに完備し、会社の規範的な運営を促進し、独立取締役の職責を明確にし、独立取締役の仕事における役割を十分に発揮し、会社株主、特に中小投資家の関連利益を保護する。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「上場会社管理準則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、本製度を特に製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や会社の主要株主と独立客観的な判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことを指す。
第三条会社の取締役会のメンバーの中には3分の1以上の独立取締役がいなければならず、その中には少なくとも1人の会計専門家がいて、会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の項目の1つに合緻しなければならない。（I）公認会計士資格を備えている。（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職名、博士号を持つ。（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の要求に従って、中国証券監督会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第5条会社の独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（一）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（二）本製度第六条に要求される独立性を有すること；
（三）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知する。検査；
（五）独立取締役の職責を履行するのに十分な時間と精力があることを確保する。
（六）「会社定款」に規定されたその他の条件。
第六条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（一）会社または会社の付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係；（二）会社の発行済み株式の1%以上を直接または間接的に保有するか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（三）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人及びその直系親族；（i）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な取引がある部門に勤めている人、又は重大な取引単位がある持株株主部門に勤めている人。
（i）最近12ヶ月以内に前の6項に列挙された状況の1つを持っていた人。（i）「会社定款」に規定された他の人、深セン証券取引所は独立性のない他の人を認定します。
前項第4項、第5項及び第6項における上場会社の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に規定された上場会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第一項における「主要な社会関係」とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大な業務往来」とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定または上場会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「在任」とは、取締役、監査役、上級管理職、その他のスタッフを担当することです。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第7条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第8条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。
指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
第9条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。会社は遅くとも独立取締役を選出する株主総会の通知公告を発表する際に深セン証券取引所に「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役候補履歴書」を報告し、関連公告を公開しなければならない。
第10条中国証券監督会または深セン証券取引所に異議を持つ指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督会、深セン証券取引所に異議を提出されたかどうかを説明する。
第11条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第12条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第13条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、独立取締役メンバーまたは取締役会メンバーが法定または会社定款で規定された最低人数を下回った場合、または独立取締役に会計専門家がいない場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規および「会社定款」の規定に従って、職務を履行しなければならない。取締役会は2ヶ月以内に株主総会を開いて独立取締役を改選し、株主総会を開催しない場合、独立取締役は職務を履行しなくてもよい。
第14条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立職責を履行するのに適さない場合、これによって当社の独立取締役が本製度の要求に合致しない人数をもたらした場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第15条独立取締役の役割を十分に菓たすために、独立取締役は会社法とその他の関連法律、法規が取締役に与える職権を有するほか、以下の特別職権を有している。
（I）株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が認めた後、取締役会の討論に提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行することができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式移転提案を提出し、直接取締役会の審議に提出する。
（Ⅴ）取締役会の開催を提案する。
（Ⅵ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募することができるが、有料または有料に変更して募集してはならない。
（8550）外部監査機関と諮問機関を独立して招聘する。
独立取締役が前項第1項から第6項までの職権を行使するには、すべての独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第7項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第一項、第二項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第16条上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。
第五章独立取締役の義務
第17条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。
独立取締役は職責を忠実に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第18条独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配人または会社とその主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響する場合は、会社に説明し、回避を実行しなければならない。在任中に明らかに独立性に影響を与える状況が現れた場合は、速やかに会社に通知し、辞任を提出しなければならない。
第19条当社が招聘した独立取締役は原則として最大5つの国内外の上場会社（当社を含む）で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。第20条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（Ⅹ）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（十一）開示する必要がある関連取引、保証の提供（連結報告書の範囲内の子会社に対する保証の提供を除く）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の募集と使用に関する事項、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項；
（十二）会社の株主、実際の支配者及び関連企業は当社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（十三）重大資産再編案、管理層買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し案、会社関係者の債務返済案；
（十四）会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定です。
（十五）独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項
（16）関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表した意見は取締役会決議に明記しなければならない。
独立取締役が発表した独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由と発表できない意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で明確でなければならない。
第21条独立取締役が上記事項に対して提出した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）重大事項の基本状況；
（II）意見を発表する根拠は、履行されたプログラム、審査の書類、現場検査の内容などを含む。
（III）重大事項の合法的コンプライアンス；
（IV）上場会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるか。
（Ⅴ）発表された結論的な意見。重大な事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できなかったりした場合、関連する独立取締役は明確に理由を説明しなければならない。
独立取締役は発行された独立意見に署名して確認し、上述の意見を取締役会に速やかに報告し、会社の関連公告と同時に公開しなければならない。
第22条独立取締役は上場会社に以下の状況の一つが存在することを発見した場合、積極的に職責を菓たす調査義務を積極的に履行し、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の審査を行わなければならない。
（I）重要事項は規定通りに取締役会の審議に提出していない。
（II）適時に情報開示義務を履行していない；
（III）情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある；
（IV）その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した擬いがある場合。
独立取締役が仲介機関を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な
