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株主総会議事規則
（2022年5月改訂）
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」と「会社規約」の規定は、本規則を製定する。
第二章株主総会の職権
第二条株主総会は会社の権力機構であり、法によって以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（二）取締役を選出し、交代し、従業員代表が担当しない監事は、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
（III）取締役会の報告を審議、承認する；
（IV）監査役会の報告を審議、承認する；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（Ⅵ）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8551）会社の株式発行、転換社債、普通債券に対して決議を行う。
（8552）会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式を変更するなどの事項に対して決議を行う。（Ⅹ）会社定款の修正；
（十一）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十二）第三条に規定された保証事項を審議、批准する。
（十三）会社が一年以内に重大資産を購入し、売却し、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える事項を審議する。
（十四）会社が発生した取引（「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の定義に基づき、保証を提供し、財務援助を提供し、上場会社が一方的に利益を得る取引であり、贈与された現金資産、債務減免を受けるなどを除く）を審議し、以下の基準に達した場合：
1、取引に関連する資産総額は会社の最近の監査済み総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在する場合、高い者を計算データとする。
2、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えている。
3、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は300万元を超えている。
4、取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えている。
5、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は300万元を超えている。
会社で発生した取引は上述の第3項または第5項の基準にしか達しず、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った場合、株主総会の審議プログラムの履行を免れることができる。
（十五）会社が関連者と発生する取引（保証を提供する以外）の金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議、承認する；
（十六）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（17）株式激励計画と従業員持株計画を審議する；
（十八）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
株主総会は法律で規定された範囲内で職権を行使し、株主の自己権利に対する処分に幹渉してはならない。
第三条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を達成または超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第（IV）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に提供された保証議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、第一金第（I）項から第（III）項、第（i）項の場合に属する場合は、株主総会の審議に提出することを免除することができます。
第4条会社が財務援助事項を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議を提出しなければならない。
（I）援助対象の最近の監査を受けた貸借対照率は70%を超えた。
（II）一回の財務援助金額または12ヶ月連続で財務援助を提供した累計発生金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
（III）深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
会社の援助対象は会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社で、前の2つの規定を適用しない。
第三章株主総会の招集
第5条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
第6条年度株主総会は毎年開催され、前会計年度が終わってから6ヶ月以内に行わなければならない。
第七条下記の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
（I）取締役数が「会社法」に規定された法定最低人数に満たない場合。
（二）会社が補っていない損失が実際の株式総額の3分の1に達した場合；
（三）単独または合併して会社の株式総数の10%以上の株式を保有する株主が書面で請求する場合；（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
第8条取締役会は、本規則第6条、第7条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深セン証券取引所に原因を説明し、公告しなければならない。
第9条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第10条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
第11条連続持株期間が90日以上の単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、要求を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知しなければならない。
株主総会の決議公告前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または株主を招集するには、株主総会の通知を出し、株主総会の決議公告を発表する際に、深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途には使用できません。
第14条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第15条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合緻しなければならない。
第16条会社の株式の3%以上を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書麺で招集者を提出することができる。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と新規提案の内容を開示しなければならない。
前項の規定を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。株主総会の延期またはキャンセル、提案のキャンセルが発生した場合、招集者は当初の会議開催日の2つの取引日前に公告を発表し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合は、延期後の開催日も開示しなければならない。
第17条株主総会の通知には、本規則第15条の規定に合致しない提案が記載されていないか、または合致していない。株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第18条投資、財産処分と買収合併などの提案を提出した場合、この影響、審査状況などを十分に説明しなければならない。関連規定のプログラムに従って資産評価、監査、または独立財務顧問報告を発行する場合、取締役会は株主総会の開催前に少なくとも5営業日前に資産評価状況、監査結菓、または独立財務顧問報告を発表しなければならない。
第19条取締役会が募金資金の用途を変更する提案を提出した場合、株主総会を開催する通知の中で募金資金の用途を変更する原因、新しいプロジェクトの概況及び会社の将来に与える影響を説明しなければならない。
第20条株式の公開発行など中国証券監督会に提出して承認する必要がある事項については、特別提案として提出しなければならない。
第21条取締役会は、年次報告書を審議、採択した後、利益分配案を決議し、年次株主総会の提案としなければならない。取締役会は資本積立金の株式移転案を提出する際、移転原因を詳しく説明する必要がある。取締役会は株式の送付または資本積立金の株式増進案を発表する際、移転前後の比較による1株当たり利益と1株当たり純資産、および会社の今後の発展に与える影響を説明しなければならない。
第22条会計士事務所の招聘は、取締役会が提案し、株主総会が採決した。取締役会が会計士事務所を解任または再雇用しない提案を提出した場合、30日前に会計士事務所に通知し、株主総会に原因を説明しなければならない。会計士事務所有権は株主総会に意見を述べた。非会議期間中、取締役会が正当な理由で会計士事務所を解任した場合、他の会計士事務所を臨時に招聘することができるが、次の株主総会で追認しなければならない。
会計士事務所が辞任を提出した場合、取締役会は次の株主総会で原因を説明しなければならない。辞任した会計士事務所は、書面または株主総会に人を派遣し、株主総会に会社が悪いかどうかを説明する責任がある。
第23条召集者は年度株主総会で開催しなければならない。
