Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
取締役会議事規則
（2022年5月改訂）
第一章総則
第一条＊ Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) （以下「会社」または「当社」と略称する）取締役会（以下「取締役会」と略称する）の議事方式と決定プログラムをさらに規範化し、取締役会と取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的決定レベルを向上させるために、「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」と「 Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) 会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づいて、本規則を製定する。
第二章取締役会の構成と職権
第一節取締役会及びその職権
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第3条取締役会は6人の取締役で構成され、その中には3人の独立取締役が含まれている。取締役会には理事長1名、副理事長1名が設置される。
第4条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期は3年である。取締役の任期が満了すると、再選することができる。取締役は任期満了前に、株主総会は理由なく解任してはならない。
第五条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散、清算および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、銀行ローン、対外寄付などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務総監などの高級管理職を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）「会社定款」の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（十六）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
「会社法」で規定された取締役会の各具体的な職権は取締役会が集団で行使しなければならず、他人に行使を許可してはならず、会社定款、株主総会決議などの方法で変更またははく奪されていない。
当社の定款に規定された取締役会のその他の職権は、重大な業務と事項に関連する場合、集団決定の審査を実行しなければならず、単一またはいくつかの取締役が単独で決定することを許可してはならない。
取締役会は取締役会のメンバーに会議の閉会中に前の2つの規定を除く一部の職権を行使することを許可することができるが、授権内容は明確で具体的でなければならず、当社の規約で規定された授権の範囲、権限、プログラムと責任に合緻しなければならない。
第六条取締役会は会社の重大な投資プロジェクトに対して関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。独立取締役は重大な投資プロジェクトに対して意見を発表し、書麺報告を提出した。第二節取締役会の決定権限
第七条取締役会の一般取引決定権限：
（I）会社で発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関連する資産総額は上場会社の最近の監査総資産の30%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在する場合、高い者を計算データとする。
2、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は上場会社の最近の会計年度の監査営業収入の30%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
3、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は上場会社の最近の会計年度に監査された純利益の30%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
4、取引の成約金額（債務と費用を含む）は上場会社の最近の監査純資産の30%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
5、取引による利益は上場会社の最近の会計年度の監査純利益の30%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の取引所の割合や金額が株主総会の審査基準に達した場合、取締役会の審議を経て株主総会の審議を提出しなければならない。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第8条取締役会の保証事項に関する決定権
すべての対外保証事項は取締役会の審議を経なければならず、以下の対外保証事項は取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議を提出しなければならない。
（1）一筆当たりの保証額が会社の最近の監査済み純資産の10%を超える保証；
（2）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（3）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（4）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた；
（5）連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。（6）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（7）深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、第8条第1項第（1）項から第（4）項までの状況に属する場合は、株主総会の審議に提出することを免除することができますが、会社定款には別途規定があります。
第9条取締役会が資産取引を購入または売却する際の意思決定権限に関するもの
資産を購入または売却する取引は、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算によって最近の会社の監査総資産の20%に達した場合は、理事会の審議に提出しなければならない。12ヶ月連続で累計計算を経て最近の会社の監査総資産の30%以上に達した場合、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十条取締役会の関連取引に関する決定権限
会社と関連自然人が発生した成約金額が30万元を超える取引、または関連法人と発生した成約金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引（保証を提供し、財務援助を提供する場合を除く）。会社と関連者が発生した取引（保証を提供する以外）の金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合、取締役会の審議を経て株主総会の審議を提出し、「証券法」の規定に符合する証券サービス機構が発行した評価または監査報告を開示しなければならない。
第11条取締役会は会社が財務援助を提供する意思決定権限に関する。
会社は財務援助を提供し、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て決議し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。会社の援助対象は会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社で、取締役会の審議を提出しない。
第三節理事長の職権
第12条理事長は会社の取締役が務め、全取締役の過半数で選出され、罷免される。任期は3年である。
第13条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する；
（IV）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する：1、株主総会の承認を経て、取締役会の許可によって、一定額の投資プロジェクト契約と金額を承認し、署名する；取締役会の授権限度内で、担保融資とローン保証金の書類を承認する。
2、取締役会の授権額内で、会社の法人財産の処理と固定資産の購入を許可する金額；3、取締役会の授権に基づいて、一定額の会社の財務支出金を審査し、発行する。
4、経営の必要に応じて、社長と会社の他の人に「法定代表者授権依頼書」を署名する。5、取締役会の決定に基づいて、会社の社長、副社長、取締役会の秘書などの高級管理者の任免書類を発行する。
6、取締役会に持株、株式参加企業の取締役会に入る取締役を指名する。
（Ⅴ）法定代表者の職権を行使する。
（Ⅵ）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急事態において、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する。（8550）取締役会から授与されたその他の職権：
理事長は取締役会の集団決定メカニズムを厳格に遵守し、個人の意見が取締役会の決定に代わることができず、他の取締役の独立決定に影響を与えてはならない。
董事長は積極的に董事会決議の執行を督促し、董事会決議が厳格に執行されなかったり、状況が変化したりして董事会決議が執行できないことを発見した場合、直ちに措置をとるべきである。
董事長は独立董事と董事会秘書の知る権利を保証し、職責を履行するために良好な仕事条件を創造し、いかなる形式も法に基づいて職権を行使することを妨害しない。
理事長は会社の重大事件に関する報告を受けた後、直ちに取締役会秘書に深セン証券取引所に報告し、情報開示義務をタイムリーに履行するよう促しなければならない。
第14条理事長が職権を履行できない場合、理事長は副理事長を指定して職権を代行しなければならない。第15条理事長はその職権範囲を超える行為に従事してはならない。
董事長はその職権範囲（授権を含む）内で権力を行使する場合、会社の経営に重大な影響を与える可能性のある事項に遭遇した場合、慎重に決定し、必要に応じて董事会の集団決定を提出しなければならない。
授権事項の執行状況については、理事長は速やかに取締役全員に知らせなければならない。
第四節取締役会の組織機構
第16条取締役会事務室は取締役会の日常事務機構であり、主に取締役会、株主総会の準備と会務の仕事を担当し、監査会会議の準備と会務の仕事を担当し、取締役会の対外連絡の仕事、対外情報開示と理事長の事務を担当し、傘下の会社の取締役会に連絡し、会社の株式を管理し、証券と関連法律文書ファイル及び会社取締役会と傘下企業取締役会の関連資料。取締役会秘書は上場会社の取締役、社長、副社長、財務総監または会社定款に規定された他の高級管理者が担当しなければならない。特殊な状況で他の人が会社の取締役会秘書を務める必要がある場合は、深セン証券取引所の同意を得なければならない。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会の印鑑を保管している。取締役会秘書は事務室の他の人などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
第17条取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立することができる。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
各専門委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。各専門委員会は取締役会に対して責任を負い、各専門委員会の議案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
（I）監査委員会、その主な職責は：
1、外部監査機構の招聘または交換を提案する；
2、会社の内部監査製度とその実施を監督する；
3、内部監査と外部監査とのコミュニケーションを促進する。
4、会社の財務情報とその開示を審査する；
5、会社の内部製御製度の設計と実行状況を審査する；
6、会社の重大な関連取引と買収、合併などの重大な投資活動を審査する。
7、会社の取締役会が授与したその他の職権。
（II）報酬と審査委員会、その主な職責は：
1、取締役及び高級管理職の管理職位の主要範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職位の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を製定し、報酬計画或いは方案は主に業績評価基準、プログラム及び主要評価体係、奨励と処罰の主要方案と製度などを含むが、これらに限らない。2、会社の取締役（非独立取締役）と高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。
3、会社の報酬製度の執行状況を監督する責任がある。
4、取締役会が授権したその他の職権。
