Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) （上海市浦東新区川沙鎮川大路508518号）
対外投資管理製度
二Ο2年5月.
Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
対外投資管理製度
（2022年5月改訂）
第一章総則
第一条は＊ Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) （以下「会社」と略称する）の対外投資行為を規範化し、会社の対外投資リスクを効菓的に製御し、対外投資効菓を高め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「創業板上場規則」と略称する）と「 Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二条本製度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式及び実物、無形資産などを価格出資及び各種形式のその他の対外投資活動を指す。会社が買収、置換、売却またはその他の方法を通じて会社の対外投資の資産を増加または減少させる行為も本方法に適用される。
投資目的の分類によって、対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資には株式投資と債券投資が含まれ、長期投資には長期株式投資と長期債権投資が含まれます。
第三条会社の対外投資行為は国の関連法律法規と産業政策に符合しなければならず、会社の発展戦略に符合し、会社の競争能力を強化し、企業資源を合理的に配置し、良好な経済効菓を創造し、会社の持続可能な発展を促進するのに有利である。
第4条本製度は会社とその子会社のすべての対外投資行為に適用される。会社の対外投資は原則として会社の本部が集中的に行い、子会社が確かに対外投資を行う必要がある場合は、事前に会社の許可を得てから行うことができます。会社の子会社に対する投資活動は本製度を参照して指導、監督及び管理を実施する。
対外投資管理製度1
本法でいう子会社とは、完全子会社、持株子会社、会社が実際の製御権を持つ株式会社を指す。
第二章対外投資タイプと審査許可
第5条会社の対外投資タイプには以下のものが含まれるが、これらに限定されない：
（I）会社が独立して企業または独立出資の経営プロジェクトを設立する；
（II）会社が子会社に投資を追加または減少する；
（III）会社は出資して他の国内外の独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する；
（IV）目標企業の株式を売買する方式を通じて実施された買収、合併、譲渡行為；
（Ⅴ）株式、債券、ファンド投資など；
（Ⅵ）法律、法規に規定されたその他の対外投資。
第六条会社の株主総会、取締役会、理事長は会社の対外投資の意思決定機構であり、会社の下に投資意思決定委員会を会社の投資プロジェクトの審査、指導及び意思決定支援機構として設置する。以上の意思決定機関はそれぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。その他のいかなる部門と個人は対外投資の決定を下す権利がない。
第7条会社の対外投資が以下の基準に達した場合、会社取締役会が審議する。
（I）対外投資総額は会社の最近の監査を経た総資産の30%以上に達し、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
（II）対外投資（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の30%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
（III）対外投資（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の30%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
（IV）対外投資の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近1期の監査済み純資産の30%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
（8548）対外投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の30%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
対外投資管理製度2
第8条会社の対外投資が以下の基準に達した場合、会社の取締役会が審議した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）対外投資総額が会社の最近の監査済み総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額が同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
（II）対外投資（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えている。
（III）対外投資（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は300万元を超えている。
（IV）対外投資の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えている。
（8548）対外投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は300万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第9条株主総会または取締役会が対外投資事項を決定する前に、会社投資部はプロジェクトの状況に基づいて段階的に投資決定委員会、理事長、取締役会および/または株主総会に投資プロジェクトの実行可能性研究報告書と関連資料を提供し、意思決定を行うべきである。第7条取締役会の審議権限の下限に達していない対外投資事項は、理事長が審査を担当している。
第10条証券投資、委託財テクまたは派生商品投資事項は、取締役会または株主総会で審議しなければならず、理事長が自ら決定してはならない。
第11条上記の事項は法律、行政法規、部門規則、規範性文書または取引所に別途規定がある場合、その規定に従う。
第12条投資予定項目が関連先の取引に関連する場合は、会社の「関連取引意思決定管理製度」の規定を満たす必要がある。
第13条各対外投資審査権はすべて会社にあり、会社の子会社が対外投資を行う場合は、まず方案と材料を会社に報告し、会社が関連プログラムを履行し、承認を得た後、子会社が実施することができる。
対外投資管理製度3
第三章対外投資の管理機構と決定プログラム
第14条会社の対外投資の組織機構：
（I）会社の株主総会、取締役会、理事長は会社の対外投資の意思決定機構であり、会社の下に投資意思決定委員会を会社の投資プロジェクトの審査、指導及び意思決定支援機構とし、それぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。
（II）会社投資部は対外投資プロジェクトの分析と研究を統括、協調、組織し、対外投資プロジェクトの審査報告と実行可能性研究報告を率先して作成し、政策決定に提案を提供する。
（III）会社の社長は対外投資実施の主要な責任者であり、新しいプロジェクトの実施者、財、物に対して計画、組織、監視を行う責任を負い、そして直ちに投資決定委員会、取締役会に投資の進展状況を報告し、調整提案を提出し、取締役会と株主総会が直ちに投資に対して改訂を行うのに有利である。
（IV）会社財務部は資金調達を担当し、関連方面と協力して出資、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの手続きを行い、厳格な借金、審査許可と支払い製度を実行する。会社の対外投資の収益管理をしっかりと行う。投資収益に対しては、速やかに会社の口座に戻る必要があります。財務部は各投資プロジェクトの財務状況と経営成菓をタイムリーに把握し、投資リスク、投資回収などについて評価審査を行い、会社の意思決定層に経営管理を改善する意見を提出しなければならない。
（8548）取締役会審計委員会及び内審部門は対外投資プロジェクトに対して内部監査監督を行う責任を負う。（Ⅵ）取締役会事務室の下に投資決定委員会秘書処（以下「秘書処」と略称する）を設置し、取締役会秘書が秘書長を務めている。秘書所は投資過程で形成された各種決議、契約、協議及び対外投資権益証明書などを保管し、詳細なファイル記録を構築し、ファイルの安全と完全を保証する。取締役会事務室は「会社法」「創業板上場規則」「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、会社の対外投資の情報開示義務を履行しなければならない。
第15条会社の対外投資決定は審査、投資決定の審査の2つの段階を経ている。
（I）プロジェクト審査：会社投資部はプロジェクトが会社の発展戦略に符合するかどうか、財務と経済指標が投資収益の要求に達しているかどうか、会社の競争能力を強化することに有利であるかどうかなどの方麺に対して全麺的な分析と評価を行い、対外投資プロジェクトの審査報告を作成し、秘書に提出した。秘書所は投資プロジェクトの意向を受けた後、投資決定委員会を招集した。
プロジェクトの開始時に投資決定委員会が審査を行い、このプロジェクトが会社の発展戦略に合っているかどうか、財務と経済指標が投資収益の要求に達しているかどうか、会社の競争力を強化するのに役立つかどうかなどを判断する。
指標。プロジェクトは審査を通過した後、仲介機関を招聘する費用の関連予算を得ることができる。
（II）投資決定審査：関連デューデリジェンス調査及び最終投資を完成する前に、投資決定委員会にプロジェクトの実行可能性研究報告書を提出し、投資決定審査に供しなければならない。対外投資審査基準に基づき、取締役会及び株主総会に審議を提出しなければならない場合は、投資決定会議の審議が通過した後、別途相応のプログラムを履行しなければならない。
董事長の審査許可権限の範囲内に属する対外投資は、董事長は投資決定委員会のプロジェクトに対する審査状況に基づいて行うかどうかを決定することができる。理事長の承認権限を超える対外投資は会社の取締役会に報告し、取締役会が決定したり、株主総会に報告したりしなければならない。
第16条会社の対外投資プロジェクトは、例えば実物、無形資産などの資産に関連して監査評価を行う必要があり、関連する就職資格を持つ監査、評価機構が関連資産に対して監査、評価を行うべきである。
第四章投資協議の署名と管理
第17条相応の権限に基づいて、投資事項の審議が通過したり、理事長の審査許可を得たりした後、理事長、社長、その他の授権代表は投資関連協議の署名と具体的な投資管理事項を処理する。
第18条投資協議は具体的な状況によって先に締結することができるが、この投資協議は会社の株主総会、取締役会、理事長などの関係機関の審査を経て通過しなければ発効し、実施することができない。
第19条会社は対外投資実施方案を製定し、出資時間、金額、出資方式及び責任者などの内容を明確にしなければならない。対外投資の実施案及び方案の変更は、審査基準に従って取締役会、株主総会又は理事長の審査を経て承認しなければならない。
第20条投資部及びその他の職能部門は、投資プロジェクトの実行進展をフォローアップ、監督、管理し、重大な投資プロジェクトの実行進展を監督しなければならない。投資プロジェクトに異常な状況が発生した場合は、速やかに書面で記録し、会社の社長に報告し、後者も速やかに反応しなければならない。重要な状況に属する場合は、投資決定委員会、会社の理事長、取締役会に報告しなければならない。
第21条取締役会は、計画通りに投資していない、プロジェクトの予想収益を実現できなかった、投資損失が発生したなど、重大な投資プロジェクトの実行進展と投資利益の状況を定期的に理解し、会社の取締役会は原因を究明し、関係者の責任を追及しなければならない。
第22条対外投資の子会社または株式会社の具体的な管理は「会社定款」「子会社管理製度」によって実行される。
第23条会社が委託投資方式で行う対外投資は、受託企業の信用状況と契約履行能力を調査し、委託投資契約を締結し、双方の権利、義務と責任を明確にし、相応のリスク防止と製御措置を取らなければならない。
第五章対外投資の譲渡と回収
第24条下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
（I）会社定款の規定またはフランチャイズ経営協議の規定に従って、当該投資プロジェクト（企業）の経営期間が満了する。（II）投資プロジェクト（企業）の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法によって破産を実施する。（III）不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
（IV）契約または協議によって投資が終了する他の状況が発生または発生した場合。
第25条下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
（I）会社の発展戦略または経営方向が調整された場合。
（II）投資プロジェクトに連続的な損失が発生し、損失を改善する見込みがなく、市場の将来性がない場合。
（III）自己経営資金不足のため資金補充が必要な場合；
（IV）会社が必要と考えている他の状況。
第26条投資譲渡は「会社法」と「会社定款」の関連譲渡投資規定に厳格に基づいて処理しなければならない。対外投資を処理する行為は国の関連法律、法規の関連規定に符合しなければならない。
第27条譲渡対外投資は会社が合理的に譲渡価格を作成し、必要に応じて、相応の資質を持つ専門機関に評価を依頼することができる。
第28条対外投資の処理を許可するプログラムと権限は対外投資の実施を許可する権限と相
同じです。
第六章監督検査
第29条会社監査部は対外投資内部製御の監督検査製度を確立し、定期的または
対外投資管理製度6
不定期に検査を行う。対外投資の内部製御
