浙江天冊弁護士事務所
について
「 Baida Group Co.Ltd(600865) 契約買収報告書」
の
法律意見書
浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龍世紀広場A-11310007
電話：05718790 1111ファックス：05718790 1500
http://www.tclawfirm.com.
意味
特に説明がない限り、本法律意見書の関連語は以下の特定の意味を持っています。
「契約買収報告書」とは「 Baida Group Co.Ltd(600865) 契約買収報告書」を指す。
「要約買収報告書要約」とは「 Baida Group Co.Ltd(600865) 要約買収報告書要約」を指す。
買収者/西子国際指西子国際持株有限会社
Baida Group Co.Ltd(600865) /上場企業の指 Baida Group Co.Ltd(600865)
今回の契約買収とは、買収者が買収者、陳夏鑫を除く他の株主に対して行った一部の契約買収を指す。
中国証券監督管理委員会とは
上海証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社買収管理弁法」（2020年修正）を指す。
「準則第17号」とは、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第17号-要約買収報告書」（2022改訂）を指す。
本所は浙江天冊弁護士事務所を指す。
China Securities Co.Ltd(601066) 指 China Securities Co.Ltd(601066)
中国登記決済とは、中国証券登記決済有限責任会社
元、万元とは人民元、万元を指す。
浙江天冊弁護士事務所
「 Baida Group Co.Ltd(600865) 契約買収報告書」について
の法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0784号宛：西子国際持株有限会社
浙江天冊弁護士事務所は西子国際持株有限会社の委託を受け、今回の契約買収の特別招聘特別法律顧問を務め、「会社法」「証券法」「買収管理弁法」「準則第17号」などの法律、法規、規則と規範性文書の関連規定に基づき、買収者が今回の契約買収のために作成した「 Baida Group Co.Ltd(600865) 契約買収報告書」の関連事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、買収者の今回の契約買収に関する事実と法律事項に対して審査を行い、買収者が提供した資料、書類、関連問題に対する説明を含む、本所の弁護士が調査しなければならないと思っている書類を調べた。そして、買収者の今回の契約買収とそれに関連する問題について関係者に質問したり、必要な議論をしたりして、関連する問題について確認したりして、法律意見書を発行しました。第一部弁護士声明の事項
1、本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
2、買収者は本所に承諾した：本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての資料、書類と情報を提供し、このなどの資料、書類と情報及び資料、書類上の署名及び/又は印鑑はすべて真実、正確、完全であり、関連コピー材料又はコピーは正本材料又は原本と一緻し、かつ本法律意見書に影響を与えるに足りるすべての事実と書類はすでに本所に開示された。何の隠し事も漏れもない。
3、本法律意見書の発行が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は買収者、関係者、または関係政府部門が発行した関連説明または証明書類に依存して意見を発表する。
4、本所は今回の契約買収に関する法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査などの非法律専門事項については意見を発表しない。本法律意見書における他の専門機関が発行した意見の引用は、本弁護士がこのような意見に対するいかなる評価を表明していない。
5、この法律意見書は買収者が今回の契約買収の目的で使用するだけで、本所の書面同意を得ずに、他の目的に使用してはならない。
6、本所の同意買収者は、今回の契約買収のために作成された関連文書の中で、関連監督管理部門の要求に従って本法律意見書の関連内容を引用するが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
7、本所は本法律意見書を今回の要約買収の法律文書として、他の材料と一緒に報告し、法によって本所がその中で発表した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
第二部分本文
一、買収者の基本状況
（I）買収者の基本情報
1、西子国際の基本情報
「要約買収報告書」、西子国際が提供した関連文書資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日まで、西子国際の基本情報は以下の通りである。
名称西子国際持株有限会社
統一社会信用コード9131011082058985 M
法定代表者陳夏鑫
住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国際金座2棟3503室
登録資本金4億元人民元
会社タイプ有限責任会社（自然人投資または持株）
実業投資、投資管理、資産管理（金融などの監督管理部門の許可を得ず、
経営範囲は公衆への融資預金、融資保証、代理客財テクなどの金融サービスに従事してはならない)。
（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
設立日2013年11月08日
営業期限2013年11月08日から2033年11月07日まで
株主と持株状況陳夏鑫持株99.9%、夏剣鋒持株0.1%
2、買収者の一緻動人の基本情報
この法律意見書が発行された日まで、買収者の持株株主と実際の支配者陳夏鑫は直接 Baida Group Co.Ltd(600865) 45%の株式を保有していた。「買収管理方法」第83条の規定によると、陳夏鑫は西子国際の一緻動人である。陳夏鑫の基本情報は以下の通りです。
陳夏鑫、男、中華人民共和国公民、オーストラリア居留権と中国香港居留権を持ち、1962年5月生まれ、漢族、身分証明書番号は3 Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.Ltd(301041) 96205、住所は杭州市江幹区筧橋鎮花園コミュニティ。
（II）買収者の持株株主、実際の支配者
「要約買収報告書」、買収者が提供した関連文書資料及び発行された説明に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日まで、陳夏鑫は西子国際の99.9%の株式を保有し、西子国際の持株株主と実際の支配者である。西子国際の株式構造は以下の通りである。
陳夏鑫夏剣鋒
99.9% 0.1%
西子国際ホールディングス株式会社
2、買収者持株株主、実際の支配者製御の核心企業状況
「要約買収報告書」、買収者が提供した文書資料及び書面説明に基づき、本所の弁護士によって適切に審査され、本法意見書が発行された日までに、買収者持株株主及び実際の支配者である陳夏鑫が製御した買収者及びその子会社を除く核心企業の状況は以下の通りである。
シリアル番号所属業界会社名持株比率経営範囲
実業投資、不動産開発経営、建築機1ビジネスサービス業上海西子連合100%機械設備、建築材料の販売。法によって投資有限会社が許可したプロジェクトに投資し、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる
上海西子投資実業投資、投資管理。法により2ビジネスサービス業ホールディングス有限99.9%準拠のプロジェクトを承認し、関連部門の許可を得てから会社を開くことができる経営活動
実業投資、投資管理（金融などの杭州西奥投資管理部門の許可を得ず、公衆への融資に3つのビジネスサービス業ホールディングス有限99.9%の資金を預け、融資保証、代理客財テクなどの金融サービスに従事してはならない）。会社（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
（III）「要約買収報告書」、買収者が提供した書類資料及び書面説明に基づき、本所の弁護士によって適切に審査され、本法意見書が発行された日まで、買収者は最近5年間行政処罰（証券市場と明らかに関係のない場合を除く）、刑事処罰を受けたことがなく、経済紛争に関連する重大な民事訴訟または仲裁に関連する状況は存在しない。
（IV）買収者の取締役、監事、高級管理者の状況
「要約買収報告書」、買収者が提供した関連文書資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日までに、買収者の取締役、監事、高級管理者の状況は以下の通りである。
氏名職務国籍長期居住地の他の国または地域の居留権
陳夏鑫董事長兼総経理中国浙江杭州中国香港居留権、オーストラリア居留権
沈慧芬取締役中国浙江杭州無
呉華取締役中国浙江杭州無
蒋晨陽監事中国浙江省杭州無
買収者の書面による確認と本所の弁護士の適切な審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、買収者の取締役、監事及び高級管理者は最近5年間行政処罰（証券市場と明らかに関係のない場合を除く）、刑事処罰を受けたことがなく、経済紛争に関連する重大な民事訴訟や仲裁にかかわる状況は存在しない。
（Ⅴ）買収者及びその持株株主、実際の支配者が国内、国外上場会社の権益を有する場合
「要約買収報告書」、買収者の書面確認に基づき、本所の弁護士の適切な審査を経て、本法意見書が発行された日までに、西子国際が直接 Baida Group Co.Ltd(600865) 32%の株式を保有し、陳夏鑫が直接 Baida Group Co.Ltd(600865) 45%の株式を保有しているほか、買収者とその持株株主、実際の支配者は国内に存在しない。
