証券コード： Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 証券略称： Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 公告番号：2022050
黄石市国有資産経営有限会社への投資について
関連取引の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要な内容のヒント：
＊ Huaxin Cement Co.Ltd(600801) （以下「会社」、「当社」、または「＊ Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 」と略称する）と黄石市人民政府国有資産監督管理委員会（以下「黄石市国資委」と略称する）、黄石市国有資産経営有限会社（以下「黄石市国資会社」と略称する）は「増資協議」を締結し、＊ Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 自己資金人民元10億元で黄石市国資会社に投資し、投資後 Huaxin Cement Co.Ltd(600801) は黄石市の国資会社の5.2173%の株式を保有している。
今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の関連取引は株主総会の審議を提出する必要はない。
当社は過去12ヶ月以内に黄石市国資委、黄石市国資会社と今回の取引カテゴリに関連する関連取引を発生したことがない。当社は過去12ヶ月以内にも他の関連者と今回の取引カテゴリに関連する取引を行っていません。
一、関連取引の概要
（I）取引基本状況
2022年5月20日、当社は黄石市国資委、黄石市国資会社と「増資協議」を締結し、当社は自己資金人民元10億元で黄石市国資会社に投資し、投資後、当社は黄石市国資会社の5.2173%の株式を保有している。
（II）今回の取引の目的と原因
黄石市の国資会社はグリーン鉱山投資、砂利集積センター、クリーンエネルギー、ハイテク産業投資などの業務発展において豊富な経験と良好な業績表現を持っており、当社の産業発展方向と一緻している。今回の取引を完成した後、双方の後続の戦略協力の深化に役立ち、会社が非セメント業務の配置を加速させ、会社の科学技術革新能力を高め、会社が一体化した産業チェーンのグリーン、低炭素の転換発展を実現するのを助けた。
（III）取引の発効にまだ履行しなければならない審査とその他のプログラム
今回の関連取引は、各当事者が承認プログラムを履行してから発効することに合意しなければならない。つまり、投資者は Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 取締役会の承認を経なければならず、黄石市の国家資本委員会は黄石市人民政府の承認同意を経なければならない。
（Ⅳ）その他の説明
2021年12月31日現在、当社の純資産は人民元293億7800万元で、今回の投資額は当社の最近の監査純資産の3.4%を占めている。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、今回の関連取引も会社の株主総会の承認を受ける必要はない。今回の関連取引まで、当社は過去12ヶ月以内に黄石市国資委、黄石市国資会社と今回の取引カテゴリに関連する関連取引を発生したことがない。当社は過去12ヶ月以内にも他の関連者と今回の取引カテゴリに関連する取引を行っていません。
二、関連先の紹介
（I）関係者関係の紹介
黄石市国資委は黄石市国資会社の100%株式を保有し、黄石市国資会社は華新グループ有限会社の100%株式を保有しているが、華新グループ有限会社は当社の16.12%の株式を保有しているため、今回の取引は関連取引を構成している。
（II）関係者基本状況
1、黄石市人民政府国有資産監督管理委員会
黄石市人民政府国有資産監督管理委員会は、黄石市政府の仕事部門である。黄石市政府は市の国家資本委員会に市政府を代表して出資者の職責を履行することを許可し、市の国有資産を監督管理する責任を負う。
当社の株式16.12%を間接的に保有しているほか、黄石市国資委と当社は業務、資産、債権債務、人員などの麺で何の関係もない。
2、黄石市国有資産経営有限会社
統一社会信用コード：914202007327427
会社登録住所：黄石経済技術開発区・鉄山区金山大道185号14-18号棟14号棟201301、401
法定代表者：程珊珊
登録資本金：壱拾柒億円整（うち2022年3月8日に2億元の増資を完了）
経営範囲：授権範囲内の国有資産経営管理、国有資産産（株）権取引サービス、融資と投資、資産賃貸、情報コンサルティング、代理などの仲介サービス。
設立日：2002年12月25日
黄石市の国資会社が設立されて以来、鉱山埠頭、科学技術革新、現代サービス、文化観光の4つの主要業務プレートが徐々に形成されている。ここ3年以来、黄石市の国資会社の発展は安定しており、主要な業務に重大な変化は発生していない。2021年12月31日現在、黄石市の国資会社の合併資産総額は322.19億元、純資産は141.75億元、資産負債率は56.01%である。2021年に営業収入65.12億元を実現し、純利益11.90億元を実現する（監査を経て）。2022年3月31日現在、黄石市の国資会社の合併資産総額は346.22億元、純資産は144.86億元、資産負債率は58.16%である。2022年1四半期に営業収入18億2600万元、純利益0億6100万元を実現した。
当社の株式16.12%を間接的に保有しているほか、黄石市の国資会社と当社は業務、資産、債権債務、人員などの麺で何の関係もありません。
三、今回の関連取引協議の主な内容と契約履行の手配
（I）関連取引契約の主要条項
1、増資協議の締結主体
甲： Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
乙：黄石市人民政府国有資産監督管理委員会
丙方：黄石市国有資産経営有限会社
2、投資金額及び持株状況
各方面は一緻して、丙側が既存の登録資本金人民元17億元に基づいて、新たに登録資本金人民元9357701742元を増加し、丙側の登録資本金は人民元179557701742元に増加したことを確認した。今回の投資の中で、甲は人民元10億元（増資金）で丙のすべての増資額を引き受ける。その中で、甲の増資総額の中で9357701742元は丙の登録資本に入り、90642298258元は丙の資本積立金に入る。
増資法定手続きが完了した後、丙の登録資本金は17935701742元で、株式構造は以下の通りである：甲は丙5.2173%の株式を保有し、乙は丙947827%の株式を保有する。
3、支払い方式
増資協議が発効した15日以内に、甲は人民元10億元の現金を丙の指定口座に支払うべきである。4、登録変更
甲の投資金が到着してから15日以内に、丙は今回の増資の工商変更登記を完成しなければならない。
5、増資協議の発効時間と発効条件
各当事者は今回の増資行為に関する権利部門の承認を取得した後、増資協議者は発効することができる。
6、違約責任
増資協議が締結されると、協議の各当事者は厳格に遵守し、いずれかの当事者が違約し、これによる約束を守る側のすべての損失を負担しなければならない。
四、今回の関連取引が会社に与える影響
黄石市の国資会社はグリーン鉱山投資、砂利集積センター、クリーンエネルギー、ハイテク産業投資などの業務発展において豊富な経験と良好な業績表現を持っていることに鑑み、会社は黄石市の国資会社との協力を強化し、双方の後続の戦略協力を深化させ、会社が非セメント業務の配置を加速させ、会社の科学技術革新能力を高め、会社が一体化産業チェーングリーン、低炭素転換発展。
今回の関連取引は各方面の管理層の変動、人員の配置、土地の賃貸などの状況に関連していない。
取引が完了した後、会社と黄石市の国資会社は他の関連取引を追加することはなく、同業競争、非経営的な資金占用などのことはありません。
五、その他の状況説明
証券、先物就職資格を持つ中達致遠不動産資産評価（武漢）有限会社は黄石市の国資会社のすべての権益価値に対して資産評価を行い、評価基準日は2021年12月31日である。中達致遠不動産資産評価（武漢）有限会社が発行した「資産評価報告」（中達致遠（資）評価字2022第4209号）によると、2021年12月31日、資産基礎法を採用して評価した黄石市国資会社の株主のすべての権益価格は人民元179668538万元で、黄石市の国資会社の合併による親会社の所有者権益141745687万元より37922851万元増加し、付加価値率は26.75%だった。
評価基準日から今回の買収事項の株式引き渡し日までの間に考慮されているため、黄石市国資委は2022年3月8日に黄石市国資会社に2億元増資した。そのため、公平公正の原則に基づいて、三者は一緻して Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 今回の投資入株の対価が106863元/株であることに同意した。
六、今回の関連取引が履行すべき審議プログラム
（I）取締役会の審議及び採決状況
当社の取締役会は2022年5月30日に現場結合通信方式で開催され、今回の関連取引に対して審議と採決を行った。採決の結菓、会社の取締役9人、関連取締役の李葉青氏、劉鳳山氏は採決を回避し、有効採決票7票、うち賛成票7票は有効採決票の100%を占めた。反対票0票棄権票0票。
（II）独立取締役の意見
会社の独立取締役はこの関連取引事項について事前承認と独立意見を発表した。
1、事前承認意見
当社の独立非執行役員の張継平氏、江泓氏、黄灌球氏は上述の関連取引事項の関連資料に対して真剣に審査し、意見を発表した。
私たちは会社が黄石市の国資会社に投資した関連取引を十分に理解し、取引の目的、内容、定価基準などの要素を審査し、「今回の関連取引は会社と黄石市の国資会社の後続の戦略協力を深化させ、会社が非セメント業務の配置を加速させ、会社の科学技術革新能力を高め、会社が一体化した産業チェーンのグリーン、低炭素の転換発展を実現するのに役立つ」と考えています。今回の取引は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」などの法律、法規と規範的な文書の関連規定に符合している。今回の取引は双方が平等に協議した上で行われ、取引は公正で合理的で、会社と全株主の利益に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。この関連取引を会社の取締役会の審議に提出することに同意した。
2、独立意見
当社の独立非執行役員張継平氏、江泓氏、黄灌球氏は上記の関連取引に対して独立した意見を発表した。
今回の関連取引は会社と黄石市の国資会社の後続の戦略協力の深化に役立ち、会社が非セメント業務の配置を加速させ、会社の科学技術革新能力を高め、会社が一体化した産業チェーンのグリーン、低炭素の転換発展を実現するのを助けた。今回の取引は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」などの法律、法規と規範的な文書の関連規定に符合している。今回の取引は双方が平等に協議した上で、一般的なビジネス条項またはより良い条項によって行われ、条項は公平で合理的で、会社と全株主の利益に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。
（III）今回の取引は会社の株主総会の審議を提出する必要はなく、関係部門の許可を得る必要はない。
ここに公告します。
Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 取締役会2022年5月31日
