株式コード： Baida Group Co.Ltd(600865) 株式略称： Baida Group Co.Ltd(600865) 番号：2022059 Baida Group Co.Ltd(600865)
オファー買収報告書の提示性に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
2022年5月30日、 Baida Group Co.Ltd(600865) （以下「上場会社」または「 Baida Group Co.Ltd(600865) 」と略称する）は、持株株主の西子国際持株有限会社（以下「西子国際」または「買収者」と略称する）から「 Baida Group Co.Ltd(600865) 要約買収報告書」（以下「要約買収報告書」と略称する）を受け取り、以下のように公告した。一、「要約買収報告書」の基本状況1、今回の要約買収目的
西子国際は Baida Group Co.Ltd(600865) の持株株主として、買収者の上場会社に対する製御権をさらに強化し、向上させ、上場会社の株式構造の安定性を強化するため、買収者は一部の契約買収の方式を採用し、上場会社における買収者の持株比率をさらに向上させることを決定した。
今回の契約タイプは自発的な契約であり、法定の契約買収義務を履行しているわけではない。今回の契約買収は上場会社の製御権に変化をもたらすことはなく、今回の契約買収が終わった後も、 Baida Group Co.Ltd(600865) 持株株主は西子国際であり、実際の製御者は陳夏鑫である。今回の買収は、百大グループの上場地位を終了することを目的としていない。2、買収者の基本状況（1）買収者の基本状況
買収者名西子国際持株有限会社
タイプ有限責任会社（自然人投資または持株）
法定代表者陳夏鑫
登録住所浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国際金座2棟3503室
主な事務所/通信住所浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国際金座2棟3503室
登録資本金40000万人民元
統一社会信用コード9131011082058985 M
連絡先電話057189165626
設立日201311-08
経営期限201311-08から203311-07
実業投資、投資管理、資産管理（金融などの監督経営範囲管理部門の許可を得ず、公衆への融資預金、融資保証、代理客財テクなどの金融サービスに従事してはならない）。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
（2）買収者の一緻動者基本状況
名前陳夏鑫
国籍中国国籍
身分証明書番号3 Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.Ltd(301041) 96205
住所杭州市江幹区筧橋鎮花園コミュニティ
通信住所浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国際2号棟35階
連絡先電話05718516
他の国のオーストラリア居留権と中国香港居留権または地域の居留権を取得するかどうか3、買収者とその一緻行動者がすでに保有している上場会社の株式の種類、数量、割合
「要約買収報告書」の署名日までに、買収者の西子国際は百大グループの120396920株を直接保有し、会社の株式総数の32.00%を占めている。一緻行動者の陳夏鑫氏は直接 Baida Group Co.Ltd(600865) 1692752株を保有し、会社の株式総数の4.50%を占めている。西子国際とその一緻行動人の陳夏鑫氏は、同社の株式総数の36.50%を占めている Baida Group Co.Ltd(600865) 137399672株の株式を共有している。以上の株式はすべて非限定販売流通株である。4、株式の買収を約束する場合
今回の買収範囲は、西子国際とその一緻行動者である陳夏鑫を除く他の株主が保有する無限売却条件の流通株で、具体的には次の通りです。
株式種類のオファー価格（元/株）のオファー買収数（株）が上場企業の発行株式に占める割合
無限売却条件流通株11.3932 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 50%
今回の買収が完了すると、西子国際とその一緻行動者の陳夏鑫氏は最大100大グループの合計169309672株の株式を保有し、 Baida Group Co.Ltd(600865) 発行済み株式総数の45.00%を占め、 Baida Group Co.Ltd(600865) は株式分布が上場条件を備えていないリスクに直麺しない。
上場会社が契約買収報告書の公告日から契約買収期限の満了日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項があれば、契約価格と契約買収株式の数は相応の調整を行う。
オファーの買収期限が満了した後、オファーされた株式の数が今回の予定買収株式数3200000株を超えなければ、西子国際は買収オファーの約束条件に従って株主に予約された株式を買収する。仮受株式の数が3200000株を超えると、西子国際は株主に事前受株式を同等の割合で買収し、残りの仮受株式は一時保管を解除し、買収しない。計算式は以下の通りである：西子国際が各仮受約株主から購入した株式数＝当該株主が仮受約した株式数×（3200000株÷オファー買収期間中のすべての株主がオファーを受けた株式の総数）。買収者が各事前契約を受けた株主から購入した株式が1株未満の余剰株の処理は、登録決済会社の上海支社権益分派における零細株の処理方法によって処理される。
5、契約買収価格の状況と説明（1）今回の契約買収価格
今回のオファー買収のオファー価格は11.39元/株です。
（2）計算基礎
今回の要約買収報告書の要約提示性公告日の前の30取引日、 Baida Group Co.Ltd(600865) 株の毎日加重平均価格の算術平均値は11.59元/株（2桁の小数を残し、上に調整する）であり、今回の要約買収報告書の要約確定価格は11.59元/株であり、要約買収報告書の要約提示性公告日の前の30取引日の当該株の毎日加重平均価格の算術平均値を下回らない。「上場会社買収管理弁法」第35条第2項の規定に合緻する。上場会社の2021年度株主総会の承認を経て、上場会社の2021年度の利益分配案は2021年末の上場会社の総株式376240316株を基数とし、1株当たり現金配当0.2元（税込）を配布し、合計7524806320元を配布する。今回の利益分配案はすでに実施され、今回のオファー価格は11.39元/株に調整された。6、契約買収資金の関連状況
契約価格は1株当たり11.39元で、買収数は3200000株で、今回の契約買収に必要な最高資金総額は364480000元です。
西子国際は「買収管理弁法」の関連要求に基づき、2022年5月24日に8000万元（今回の契約買収に必要な最高資金総額の21.95%に相当）を契約履行保証金として登録決済会社の上海支社が指定した銀行口座に振り込んだ。
買収者が今回買収するために必要な資金は、自己資金と自己資金に由来する。2022年5月24日、西子国際控股有限公司と上海西子投資控股集団有限公司は「借入契約」に署名し、上海西子投資控股集団有限公司から西子国際控股有限公司に8000万元の無利子借入金を今回の買収に提供した。約束によると、借入期間は1年で、期限が切れたら双方が協議して期限を延長する。今回の契約買収に必要な資金は、上場企業またはその部下の関連先に直接または間接的には発生しません。買収者は今回の契約買収に必要な契約履行能力を備えている。7、契約買収期限
今回のオファーの買収期限は計30日で、オファーの買収期限は2022年6月2日から2022年7月1日までです。今回のオファーの買収期限が切れる前の最後の3つの取引日には、事前に受けたオファーは撤回できません。8、今後12ヶ月の株式の増加または処分計画
「要約買収報告書」の署名日までに、今回の要約買収を除いて、買収者は今後12ヶ月以内に Baida Group Co.Ltd(600865) 株式を継続的に増加する計画がない。買収者がその後、 Baida Group Co.Ltd(600865) の株式を追加する予定であれば、買収者は関連する法律法規に基づいて承認プログラムと情報開示義務を履行する。
二、関連する後続事項1、今回の契約買収は上場会社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらすことはない。2、買収者はすでに「上場会社買収管理弁法」などの関連規定に基づいて「 Baida Group Co.Ltd(600865) 要約買収報告書」を作成し、同時に財務顧問と法律顧問を招聘して今回の要約買収に対して財務顧問報告と法律意見書を発行し、具体的な内容はすでに本公告と同時に指定メディアで公開された。
ここに公告します。
Baida Group Co.Ltd(600865) 取締役会二〇二年五月三十一日
