China Securities Co.Ltd(601066)
について
西子国際ホールディングス株式会社
買収を申し込む
これ
財務コンサルタントレポート
2022年5月
重要なヒント
このセクションで説明されている語または略称は、本レポートの「意味不明」セクションで定義されている語または略称と同じ意味を持ちます。
1、今回の買収を約束した買収者は西子国際持株有限会社である。本要約報告書の公告日までに、西子国際は上場会社の株式120396920株を保有し、上場会社の株式総数の32.00%を占め、買収者とその一緻行動者の陳夏鑫は上場会社の株式137079672株を共有し、上場会社の株式総数の36.50%を占めている。今回の要約買収目的は、西子国際の上場会社に対する製御をさらに強化し、向上させ、上場会社の株式構造の安定性を強化することを目的としている。今回の買収は、 Baida Group Co.Ltd(600865) の上場地位を終了することを目的としていません。
2、今回の契約買収係の西子国際は西子国際とその一緻行動者の陳夏鑫を除くすべての株主に一部の契約買収を発行した。今回の契約買収株式数は3200000株で、契約価格は11.39元/株です。上場会社が契約買収報告書の公告日から契約買収期限の満了日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項があれば、契約価格と契約買収株式の数は相応の調整を行う。3、今回の契約買収が完了すると、西子国際とその一緻行動者の陳夏鑫氏は最大で Baida Group Co.Ltd(600865) の計169309672株の株式を保有し、 Baida Group Co.Ltd(600865) の発行済み株式総数の45.00%を占め、 Baida Group Co.Ltd(600865) は株式分布が上場条件を備えていないリスクに直麺しない。
4、仮契約の買収結菓には一定の不確実性が存在するため、仮契約を受けた株式の数が今回の仮契約の買収予定の株式の数に達するかどうかは不確実性がある。今回の契約期間が満了した後、登録決済会社の上海支社が一時的に保管している契約済み株式の数が契約買収予定数に達していない場合、今回の契約買収の効力に影響を与えない場合、西子国際は契約買収義務を厳格に履行し、「買収管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定及び契約買収約束の条件に従って上場会社の株主が予想しているすべての株式を購入する。
5、契約買収報告書の公告前に、西子国際は8000万元（今回の契約買収に必要な最高資金総額の21.95%に相当）を登録決済会社の上海支社指定口座に振り込み、今回の契約買収の契約履行保証金とした。
China Securities Co.Ltd(601066) 証券は買収者の委託を受け、今回の契約買収の財務顧問を務め、関連法律法規の規定に基づき、業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実な信用と勤勉に責任を尽くす原則に基づき、慎重に調査した上で本財務顧問報告を発行した。何の擬問も避けるために、 China Securities Co.Ltd(601066) 証券は今回の契約買収について買収者に財務顧問の意見を提供しただけで、法律、会計、税務麺の意見は提供されていません。
本財務コンサルタントレポートは、 Baida Group Co.Ltd(600865) 株式に対するいかなる投資提案を構成しておらず、投資家が本財務レポートに基づいて行ういかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本財務コンサルタントはいかなる責任も負いません。本財務顧問は多くの投資家に「要約買収報告書」及び要約、法律意見書などの情報開示文書を真剣に読むように提案した。
今回の契約買収の買収者は、本財務顧問に本財務顧問の報告書を発行するために必要な資料を提供し、提供された資料の真実、正確、完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述、重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の真実性と完全性にすべての責任を負うことを約束した。
ディレクトリ
重要なヒント……2ディレクトリ……4第一節の意味……6第二節序言……7第3節財務顧問の声明と約束……9
一、財務顧問声明……9
二、財務顧問の承諾……9第4節買収者の基本的な状況……11
一、買収者の基本状況……11
二、買収者の株式コントロール関係……11
三、すでに保有している上場会社の株式の種類、数量、割合……12
四、買収者の主な業務及び最近の三年一期の財務状況の説明……13
五、最近五年間で処罰され、訴訟、仲裁状況にかかわる……13
六、取締役、監事、高級管理職の状況……14七、国内、海外の他の上場会社が権益を持っている株式が同社の発行済み株式の5%を超えた場合……14第5節買収案……15
一、会社名及び株式を買収された場合……15
二、契約価格とその計算基礎……15
三、契約買収数、資金総額及び支払い方法……16
四、契約期間……16
五、契約買収の発効条件……16
六、株主が事前に契約を受ける方法とプログラム……17
七、株主が事前契約を撤回する方法とプログラム……18八、買収者の委託を受けて要約買収における関連株式の預託、取下げ、決済、名義変更登記などを行う証券会社名
…と称する19
九、今回の買収は買収された会社の上場地位を終了することを目的としているのか……19第6節財務顧問の意見……20一、契約買収の約束条件買収者が作成した契約買収報告書に開示された内容の真実、正確、完全性評価
値段……20
二、買収者の今回の契約買収目的に対する評価……20三、買収者が提供した証明書類、主体資格、誠実さ状況、上場会社の能力を規範化運営するなどの状況に対する評価20
四、買収者の今回の買収価格のコンプライアンス……22
五、買収者の資金源と契約履行能力……23
六、買収者に対する指導状況……23
七、買収者の株式製御構造及びその持株株主、実際の製御者が買収者を支配する方式……24
八、買収者は必要な授権と承認プログラムを履行する……24
九、後続計画の分析意見……24
十、その他の重要事項……29
十一、今回の契約買収に関する結論的な意見……30第7節備考書類……31
一、ファイルディレクトリの準備……31
二、書類の準備場所……31上場会社買収合併再編財務顧問専門意見別表第1号–上場会社買収……34
第一節の意味
本報告では、文意が特に指定されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
買収者、西子国際指西子国際持株有限会社
上場企業、 Baida Group Co.Ltd(600865) 、買収された公指 Baida Group Co.Ltd(600865)
司
一致行動者とは陳夏鑫のこと
今回のオファー買収/今回の買収/今回のオファー買収者がオファー価格で Baida Group Co.Ltd(600865) 買収者とその一緻行動者以外の容易な他の株主にオファー買収を行う行為
要約買収報告書、要約報告書とは、今回の要約買収について書かれた「 Baida Group Co.Ltd(600865) 要約買収報告書」のことです。
契約買収報告書の要約とは「 Baida Group Co.Ltd(600865) 契約買収報告書の要約」を指す。
本報告書は China Securities Co.Ltd(601066) 西子国際持株有限会社の契約買収について Baida Group Co.Ltd(600865) の財務顧問報告書を指す。
オファー価格とは、今回のオファーで買収された1株当たりのオファー買収価格のことです。
China Securities Co.Ltd(601066) 証券、財務コンサルタントの指 China Securities Co.Ltd(601066)
天冊弁護士、法律顧問は浙江天冊弁護士事務所を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社の買収管理弁法」を指す。
「上場規則」は「上海証券取引所株式上場規則」を指す。
「会社定款」とは「 Baida Group Co.Ltd(600865) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
上海証券取引所
中国登記決済上海支社とは、中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す。
元/千元/万元/億元とは人民元/千元/万元/億元を指す。
注意：本レポートでは、各セクションの数値の合計端数と総数が一緻しない場合は、四捨五入になります。
第二節序言
1、今回の買収を約束した買収者は西子国際持株有限会社である。要約報告書の公告日までに、西子国際は上場会社の株式120396920株を保有し、上場会社の株式総数の32.00%を占め、買収者とその一緻行動者の陳夏鑫は上場会社の株式137079672株を共有し、上場会社の株式総数の36.50%を占めている。今回の買収目的は、西子国際の上場会社に対する製御をさらに強化し、向上させ、上場会社の株式構造の安定性を強化することを目的としている。今回の買収は、 Baida Group Co.Ltd(600865) の上場地位を終了することを目的としていません。
2、今回の契約買収係の西子国際は西子国際とその一緻行動者の陳夏鑫を除くすべての株主に一部の契約買収を発行した。今回の契約買収株式数は3200000株で、契約価格は11.39元/株です。上場会社が契約買収報告書の公告日から契約買収期限の満了日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項があれば、契約価格と契約買収株式の数は相応の調整を行う。3、今回の契約買収が完了すると、西子国際とその一緻行動者の陳夏鑫氏は最大で Baida Group Co.Ltd(600865) の計169309672株の株式を保有し、 Baida Group Co.Ltd(600865) の発行済み株式総数の45.00%を占め、 Baida Group Co.Ltd(600865) は株式分布が上場条件を備えていないリスクに直麺しない。
4、仮契約の買収結菓には一定の不確実性が存在するため、仮契約を受けた株式の数が今回の仮契約の買収予定の株式の数に達するかどうかは不確実性がある。今回の契約期間が満了した後、登録決済会社の上海支社が一時的に保管している契約済み株式の数が契約買収予定数に達していない場合、今回の契約買収の効力に影響を与えない場合、西子国際は契約買収義務を厳格に履行し、「買収管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定及び契約買収約束の条件に従って上場会社の株主が予想しているすべての株式を購入する。
5、契約買収報告書の公告前に、西子国際は8000万元（今回の契約買収に必要な最高資金総額の21.95%に相当）を登録決済会社の上海支社指定口座に振り込み、今回の契約買収の契約履行保証金とした。
China Securities Co.Ltd(601066) 証券は買収者の依頼を受け、今回の契約買収の財務顧問を務め、本財務顧問報告書を発行した。本財務顧問報告は「証券法」、「買収管理弁法」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規の規定に基づいて、今回の契約買収取引の各当事者が提供した関連資料、各当事者が公開した情報資料及び弁護士などの仲介機関が発行した報告及び意見に基づいている。証券業界が公認した業務基準、道徳規範と誠実な信用、勤勉な責任を菓たす精神に基づき、慎重な職務調査に基づいて発行されたもので、今回の契約買収に対して客観的かつ公正な評価を行い、関連麺の参考にすることを目的としている。
買収者は、本財務顧問に本財務顧問の報告書を発行するために必要な資料を提供し、提供された資料が真実、正確、完全であり、虚偽の記載、誤導性の陳述、重大な漏れがないことを約束し、提供された資料の合法性、真実性、完全性にすべての責任を負いたいと約束した。
第三節財務顧問の声明と約束
