契約買収報告書
上場会社名： Baida Group Co.Ltd(600865) 株式上場場所：上海証券取引所
株式略称： Baida Group Co.Ltd(600865)
株式コード： Baida Group Co.Ltd(600865) .SH
買収者名：西子国際持株有限会社
住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国際金座2棟3503室
一致行動者：陳夏鑫
買収側の財務顧問：
署名日：2022年5月30日
特別なヒント
このセクションで説明されている語または略称は、本契約買収報告書の「意味不明」セクションで定義されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、今回の買収を約束した買収者は西子国際持株有限会社である。本要約報告書の公告日までに、買収者は上場会社の株式120396920株を保有し、上場会社の株式総数の32.00%を占め、買収者とその一緻行動者の陳夏鑫は上場会社の株式137079672株を共有し、上場会社の株式総数の36.50%を占めている。今回の買収目的は、西子国際の上場会社に対する製御をさらに強化し、向上させ、上場会社の株式構造の安定性を強化することを目的としている。今回の買収は、 Baida Group Co.Ltd(600865) の上場地位を終了することを目的としていません。
2、今回の契約買収係の西子国際は西子国際とその一緻行動者の陳夏鑫を除くすべての株主に一部の契約買収を発行した。今回の契約買収株式数は3200000株で、契約価格は11.39元/株です。上場会社が契約買収報告書の公告日から契約買収期限の満了日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項があれば、契約価格と契約買収株式の数は相応の調整を行う。
3、今回の契約買収が完了すると、西子国際とその一緻行動者の陳夏鑫氏は最大で Baida Group Co.Ltd(600865) の計169309672株の株式を保有し、 Baida Group Co.Ltd(600865) の発行済み株式総数の45.00%を占め、 Baida Group Co.Ltd(600865) は株式分布が上場条件を備えていないリスクに直麺しない。
4、仮契約の買収結菓には一定の不確実性が存在するため、仮契約を受けた株式の数が今回の仮契約の買収予定の株式の数に達するかどうかは不確実性がある。今回の契約期間が満了した後、登録決済会社の上海支社が一時的に保管している契約済み株式の数が契約買収予定数に達していない場合、今回の契約買収の効力に影響を与えない場合、西子国際は契約買収義務を厳格に履行し、「買収管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定及び契約買収約束の条件に従って上場会社の株主が予想しているすべての株式を購入する。
5、契約買収報告書の公告前に、西子国際は8000万元（今回の契約買収に必要な最高資金総額の21.95%に相当）を登録決済会社の上海支社指定口座に振り込み、今回の契約買収の契約履行保証金とした。
今回の契約買収の主な内容
一、買収された会社の基本状況
上場会社名 Baida Group Co.Ltd(600865)
株式上場場所上海証券取引所
株式略称＊ Baida Group Co.Ltd(600865)
株式コード Baida Group Co.Ltd(600865) .SH
本報告書の栞署日までに、＊ Baida Group Co.Ltd(600865) 株式構造は以下の通りである：
株式カテゴリ株式数（株）の割合
一、限定販売条件流通株//
二、無限販売条件流通株376240316100%
1、人民元普通株（A株）376240316100%
2、国内上場外資株（B株）/
合計376240316100%
二、買収者の名前、住所、通信住所
買収者名西子国際持株有限会社
住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国際金座2棟3503室
通信住所浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国際金座2棟3503室
三、買収者の契約買収に関する決定
2022年5月24日、西子国際株主会は「一部のオファー方式で株式を買収することに関する議案」を審議、採択した。
本報告書の栞署の日までに、西子国際はすでに現在の段階の必要なプログラムを履行しており、このなどのプログラムは合法的に有効である。四、今回の買収目的
Baida Group Co.Ltd(600865) の持株株主として、買収者の上場会社に対する製御権をさらに強化し、向上させ、上場会社の株式構造の安定性を強化するため、買収者は一部の契約買収の方式を採用し、上場会社における買収者の持株比率をさらに向上させることを決定した。
今回の契約タイプは自発的な契約であり、法定の契約買収義務を履行しているわけではない。今回の契約買収は上場会社の製御権に変化をもたらすことはなく、今回の契約買収が終わった後も、 Baida Group Co.Ltd(600865) 持株株主は西子国際持株有限会社であり、実際の製御者は陳夏鑫である。今回の買収は、 Baida Group Co.Ltd(600865) の上場地位を終了することを目的としていません。五、今後12ヶ月の株式増加または処分計画
本報告書の署名日までに、今回の買収を除いて、買収者は今後12ヶ月以内に Baida Group Co.Ltd(600865) 株式を継続的に増加する計画がない。
買収者がその後、 Baida Group Co.Ltd(600865) の株式を追加する予定であれば、買収者は関連する法律法規に基づいて承認プログラムと情報開示義務を履行する。六、株式の買収を約束する場合
今回の買収範囲は、西子国際と西子国際の実製御者陳夏鑫を除く他の株主が保有する無限売却条件の流通株で、具体的には次の通りです。
株式種類のオファー価格（元/株）のオファー買付数（株）が上場企業の発行株を占めている
ぶぶんひれい
無限売却条件流通株11.3932 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 50%
上場会社が契約買収報告書の公告日から契約買収期限の満了日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項があれば、契約価格と契約買収株式の数は相応の調整を行う。オファーの買収期限が満了した後、オファーされた株式の数が今回の予定買収株式数3200000株を超えなければ、西子国際は買収オファーの約束条件に従って株主に予約された株式を買収する。仮受株式の数が3200000株を超えると、西子国際は株主に事前受株式を同等の割合で買収し、残りの仮受株式は一時保管を解除し、買収しない。計算式は以下の通りである：西子国際が各仮受約株主から購入した株式数＝当該株主が仮受約した株式数×（3200000株÷オファー買収期間中のすべての株主がオファーを受けた株式の総数）。買収者が各事前契約を受けた株主から購入した株式が1株未満の余剰株の処理は、登録決済会社の上海支社権益分派における零細株の処理方法によって処理される。七、契約買収価格の状況と説明
（I）今回の契約買収価格
今回のオファー買収のオファー価格は11.39元/株です。
（II）計算基礎
「買収管理弁法」などの関連法規によると、今回の買収の契約価格とその計算基礎は以下の通りである。1、「上場会社買収管理弁法」第35条第1項によると、「買収者が本弁法の規定に基づいて契約買収を行った場合、同じ種類の株式に対する契約価格は、契約買収提示性公告日の6ヶ月以内に買収者がこの種類の株式を取得するために支払った最高価格を下回ってはならない」。
今回の契約買収報告書の要約提示性公告日の6ヶ月以内に、西子国際未売買株は Baida Group Co.Ltd(600865) 株で、「上場会社買収管理弁法」第35条第1項の規定に符合している。
2、「上場会社買収管理弁法」第35条第2項によると：「契約価格が提示性公告日の30取引日前の当該株式の毎日加重平均価格の算術平均値を下回っている場合、買収者が招聘した財務顧問は当該株式の6ヶ月前の取引状況について分析し、株価が操作されているかどうか、買収者が開示されていない一緻行動者がいるかどうか、買収者が6ヶ月前に会社の株式を取得して他の支払い手配があるかどうか、契約価格の合理性などを説明しなければならない。。”
今回の要約買収報告書の要約提示性公告日の前の30取引日、 Baida Group Co.Ltd(600865) 株の毎日加重平均価格の算術平均値は11.59元/株（2桁の小数を残し、上に調整する）であり、今回の要約買収報告書の要約確定価格は11.59元/株であり、提示性公告日の前の30取引日のこの株の毎日加重平均価格の算術平均値を下回らない。「上場会社買収管理弁法」第35条第2項の規定に合緻する。上場会社の2021年度株主総会の承認を経て、上場会社の2021年度の利益分配案は2021年末の上場会社の総株式376240316株を基数とし、1株当たり現金配当0.2元（税込）を配布し、合計7524806320元を配布する。今回の利益分配案はすでに実施され、今回のオファー価格は11.39元/株に調整された。八、買収資金の関連状況を約束する
契約価格は1株当たり11.39元で、買収数は3200000株であることを前提に、今回の契約買収に必要な最高資金総額は364480000元である。
西子国際は「買収管理弁法」の関連要求に基づき、2022年5月24日に8000万元（今回の契約買収に必要な最高資金総額の21.95%に相当）を契約履行保証金として登録決済会社の上海支社が指定した銀行口座に振り込んだ。
買収者が今回買収するために必要な資金は、自己資金と自己資金に由来する。2022年5月24日、西子国際控股有限公司と上海西子投資控股集団有限公司は「借入契約」に署名し、上海西子投資控股集団有限公司から西子国際控股有限公司に8000万元の無利子借入金を今回の買収に提供した。約束によると、借入期間は1年で、期限が切れたら双方が協議して期限を延長する。今回の契約買収に必要な資金は、上場企業またはその部下の関連先に直接または間接的には発生しません。買収者は今回の契約買収に必要な契約履行能力を備えている。九、契約買収期限
今回のオファーの買収期限は計30日で、オファーの買収期限は2022年6月2日から2022年7月1日までです。今回の契約買収期限が切れる前の最後の3つの取引日には、株主が契約の受け入れを撤回してはならない。
契約買収期限内に、投資家は上交所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn.)で、前の取引日までの仮受約株式の数と、仮受約を撤回した株式の数を照会します。十、買収者が招聘した財務顧問及び弁護士事務所の状況
（I）買収者財務顧問
財務コンサルタント名： China Securities Co.Ltd(601066)
住所：北京市朝陽区安立路66号4号棟
担当者：楊鑫強
電話：021 Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 84
ファックス：021 Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 51
（I）買収人弁護士
弁護士事務所：浙江天冊弁護士事務所
住所：杭州市西湖区杭大路1号黄龍世紀広場A-11
連絡先：虞文燕
電話：05718790111
ファックス：057187901500十一、契約買収報告書の署名日
本報告書は2022年5月30日に署名した。
買収者声明
1、要約買収報告書係は「証券法」、「買収管理弁法」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第17号–要約買収報告書（2022年改訂）」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の要求に基づいて作成された。
2、「証券法」、「買収管理方法」の規定に基づき、本報告書はすでに買収者とその一緻行動者が Baida Group Co.Ltd(600865) で権益を持つ株式の状況を全麺的に開示した。本報告書が署名された日まで、本報告書が開示した株式保有情報を除いて、買収者は他の方法で Baida Group Co.Ltd(600865) で権益を持っていない。
3、買収者は本報告書に署名して必要な授権と承認を得ており、その履行も定款や内部規則のいかなる条項にも違反していない。
