Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 取締役、監事及び高級管理職持株変動管理弁法
（2022年5月30日に会社の第10回取締役会の第23回会議で審議された）
第一章総則
第一条＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) （以下「会社」または「当社」と略称する）の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式とその変動に対する管理を強化し、さらに処理手順を明確にし、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）「上場会社の株主、董監高が株式を減少させるいくつかの規定」「上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則」、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）「上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理者の株式減持実施細則」「上場会社の自律監督管理ガイドライン第8号–株式変動管理」などの法律、法規と規範性文書及び「 Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、当社の具体的な状況と結びつけて、本方法を製定する。
第二条本方法は当社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動の管理に適用される。取締役、監事、高級管理職は他人に上記の行為を代行するように委託し、本人のしたことと見なす。
第三条本方法でいう高級管理職とは、会社の理事長、総裁、副総裁、取締役会秘書、財務総監及び「会社規約」が重要な職務を担当していることを確認した他の人を指す。
第4条会社の取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式は、その名義に登録されているすべての当社の株式とその派生品種を指す。会社の取締役、監事、高級管理者が融資融券取引に従事している場合は、その信用口座に記載されている当社の株式も含まれています。
取締役、監事及び高級管理者が司法の強製執行、株式質押協議の実行、贈与、交換可能な債務の株式交換、株式権益の交換などによって株式を減持する場合は、本方法を遵守しなければならない。
第5条会社の取締役、監事、高級管理者は会社の株式を標的とする証券の融資融券取引を行ってはならない。
第六条会社の取締役、監事と高級管理者は当社の株式とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規のインサイダー取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知っておくべきで、違法な取引を行ってはならない。
会社の取締役、監事と高級管理者などの主体が持っている株式の変動行為は法律法規、上交所の関連規定及び「会社定款」などの規定を遵守しなければならず、会社の取締役、監事と高級管理者などの主体は保有株式の割合、保有期限、変動方式、変動数量、変動価格などに対して約束をした場合、厳格に行った約束を履行しなければならない。
第二章株式変動規則
第七条自然年ごとの最初の取引日は、会社の取締役、監事、高級管理者が前年の最後の取引日にその名義に登録した上交所に上場した当社の株式を基数とし、25%で今年度の株式譲渡可能額を計算し、司法強製執行、相続、遺贈、法による財産分割などによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職は、その年に譲渡できるが譲渡されていない当社の株式を、その年末に保有している当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年に譲渡できる株式の計算基数として計算される。会社の取締役、監事、高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合は、一度にすべて譲渡することができ、第7条第1項の譲渡割合の製限を受けない。
会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施し、あるいは取締役、監事と高級管理者が二級市場で購入し、転換可能な株式、行使、協議譲受などの各種の年内に株式を追加したため、無限売却条件の株式を追加し、その年に25%譲渡することができ、有限売却条件の株式を追加して翌年に譲渡可能な株式の計算基数に計上する。
会社が権益分派を行うことによって取締役、監事、高級管理者が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数を同じ割合で増加することができる。
第8条会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式は以下の状況で譲渡してはならない。
（I）会社の株式上場取引の日から1年以内；
（II）会社の取締役、監事と高級管理者は実際に離任した日から6ヶ月以内；
（III）会社の取締役、監事と高級管理者が一定期間内に譲渡しないと約束し、当該期限内にある場合。
（IV）法律法規、中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の状況。
第九条会社の取締役、監事と高級管理者は以下の期間に当社の株式を売買してはならない：（I）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の期日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前まで；
（II）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内；
（III）当社証券及び派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日又は決定過程において、法によって開示された日まで。
（IV）中国証券監督管理委員会及び上交所が規定したその他の期間。
第10条次のいずれかの状況を有する場合、会社の取締役、監事、高級管理者は株式を減少してはならない。
（I）取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の擬いで、中国証券監督会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりしている間、行政処罰決定、刑事判決が出てから6ヶ月未満の場合。
（II）取締役、監事と高級管理職が上交所の業務規則に違反したため、上交所に公開非難されて3ヶ月未満の場合。
（III）法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上交所業務規則に規定されたその他の状況。
第11条会社には以下のいずれかの状況が存在し、退市リスク警告基準に触れた場合、関連決定が出た日から会社の株式の上場が中止されたり、上場が再開されたりするまで、取締役、監事、高級管理職は保有する会社の株式を減額してはならない。
（I）会社は詐欺発行または重大な情報開示の違法で中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。（II）会社は詐欺発行罪または規則に違反して重要な情報を開示し、開示しない疑いの罪で法律に基づいて公安機関に移送された。
（III）その他の重大な違法退市状況。
第三章増減持申告及び情報開示
第12条会社の取締役、監事と高級管理者は以下の時間内に会社に委託して、上交所のウェブサイトを通じてその個人、配偶者、両親、子供及びそのために株を持っている口座の所有者の身分情報（名前、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含む）を申告しなければならない。
（I）会社の取締役、監事と高級管理者が会社で株式上場を申請する時；
（II）新任取締役、監事は株主総会（または従業員代表大会）でその職務事項を通過した後2日間以内である。
（III）新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
（IV）現在の取締役、監事、高級管理職は、申告済みの個人情報が変化した後の2つの取引日以内である。
（Ⅴ）現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
（Ⅵ）上納に要求された他の時間。
第13条会社とその取締役、監事と高級管理者は、その上納所が申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、上納所が関係者が当社の株式とその派生品種を保有している変動状況を適時に公表し、それによる法的責任を負うことに同意しなければならない。
第14条会社の取締役、監事と高級管理者は当社の株式とその派生品種を売買する前に、その売買計画を書面で会社の取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を確認しなければならない。もしこの売買行為が法律法規に違反する可能性があり、関連規定、「会社定款」とその約束に違反した場合、取締役会秘書は速やかに関連取締役、監事、高級管理者に通知しなければならない。
第15条取締役、監事、高級管理者が集中的な競売取引を通じて株式を減少させる場合は、初めて株式を売却した15の取引日前に上に提出し、減持計画を報告し、公告しなければならない。
前項に規定された減持計画の内容は、減持株式の数、出所、減持時間帯、方式、価格帯、減持原因などの情報を含むが、これらに限らず、毎回開示される減持時間帯は6ヶ月を超えてはならない。
第16条減持時間帯内において、取締役、監事と高級管理職は減持数量が過半または減持時間が過半の場合、減持進展状況を開示しなければならない。
減持時間帯内に、会社が高送転や買収合併再編などの重大事項を発表した場合、取締役、監事、高級管理職は直ちに減持の進展状況を発表し、今回の減持が前述の重大事項と関係があるかどうかを説明しなければならない。
第十七条取締役、監事及び高級管理者が上交所の集中競売取引を通じて株式を減持する場合、株式減持計画の実施が完了または開示された減持時間帯が満了した後の2つの取引日以内に具体的な減持状況を公告しなければならない。
第18条会社の取締役、監事、高級管理者は、保有する当社の株式とその派生品種が変動した2つの取引日以内に、会社の取締役会事務室に書面で報告し、会社の取締役会が上交所のウェブサイトで開示しなければならない。開示内容は以下のとおりである。
（Ⅰ）前年末に保有した当社株式数
（II）前年末から今回の変動前までの毎回の株式変動の日付、数量、価格；
（III）今回の変動前の持株数；
（IV）今回の株式変動の日付、数量、価格；
（Ⅴ）変動後の持株数
（Ⅵ）上交所が開示を要求する他の事項。
第19条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「証券法」、「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「証券法」、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に基づいて報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第20条会社の取締役、監事と高級管理者が初めて会社の株式を増加させる前に、任意で事前に増加計画を披露する予定の場合は、上交所の「上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-株式変動管理」に関する規定を参照して適用する。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職は関連法律法規及び規則の規定に違反し、それが保有する当社の株式又はその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に販売し、又は販売後6ヶ月以内にまた購入し、これにより得た収益は会社の所有となり、会社の取締役会はその得た収益を回収し、関係者が規則に違反した売買の状況、収益の金額、会社が取った処理措置と会社が収益を回収する具体的な状況など。
前項でいう取締役、監事及び高級管理職が保有する株式又はその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式性質を有する証券も含む。
第四章附則
第22条本製度に規定されていない事項は、関連法律、法規、規範性文書と当社定款などの関連規定に従って実行する。本製度は、後日公布される法律、法規、規範性文書または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定によって実行される。
第23条本方法は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第24条この方法は会社の取締役会の審議が通過した日から施行される。
