北京市海問弁護士事務所
Wangfujing Group Co.Ltd(600859) について
2020年ストックオプションインセンティブ計画の初の行使に関する事項の
法律意見書
へ: Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
北京市海問弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Wangfujing Group Co.Ltd(600859) （以下「会社」または「 Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 」と略称する）の委託を受け、 Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020年ストックオプション激励計画（以下「ストックオプション激励計画」と略称する）の特別法律顧問を務め、ストックオプション激励計画について初めてストックオプションの最初の行権期の激励対象リストを授与した。ストックオプションの数と行使価格の調整（以下「今回の調整」と略称する）及び今回の調整後の激励対象に対してすでに授受されたストックオプション（以下「今回の行使」と略称する）を行使することについて、本法律意見書を発行する。
本所は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「国有持株上場会社（国内）の株式激励試行弁法の実施」、「国有持株上場会社の株式激励製度の実施に関する問題の規範化に関する通知」などの法律、法規と規範性文書及び「＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) が提供した関連文書と今回の行為権の関連事実に対して審査と検証を行い、関連事項について会社関係者に質問し、必要な討論を行った。海問弁護士事務所HAIWEN&PARTNERS
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提供された資料と情報、このなどの資料と情報は真実で、正確で、完全で、資料の署名と/または印鑑はすべて真実で、関連コピーやコピーはすべて正本や原本と一緻しています。
本所の弁護士は本法律意見書に基づいて日現行の有効な関連法律と関連法律に対する理解を発行し、発行日以前にすでに発生したり存在したりした事実と関連事実に対する理解に基づいて法律意見を発表した。
本所の弁護士は今回の行為に関する法律麺のことだけについて法律的な意見を発表し、財務報告などの専門的な事項についてはコメントしない。本法律意見書が財務報告及びその他の関連報告の内容に言及した場合、関連報告の引用にすぎない。
この法律意見書は会社が今回の権利のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は、この法律意見書が会社が今回の権利を実施する申告書類の一つとして、他の申告資料と一緒に報告したり、公開したりすることに同意した。本弁護士は、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証し、本法律意見書の真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負うことを約束した。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律の意見を出して以下の通りである。
一、今回の調整の内容
1、2022年5月30日、会社の第10回取締役会の第23回会議と会社の第10回監事会の第20回会議はそれぞれ「一部の抹消が許可されたが、まだストックオプションを行使していないことに関する議案」「会社の2020年ストックオプション激励計画ストックオプションの行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。今回の調整の具体的な内容は以下の通りである。
初めて授受されたがまだ行使されていない激励対象の中で、2人の激励対象がすでに退職した（その中の1人は組織異動で退職し、1人は退職で2020年に退職した）ことを考慮して、1人の激励対象は病気で2021年に通年在職しておらず、すでに内退を行っていることを考慮して、前述の授受されたがまだ行使されていない株式オプションの数は24万部である。2021年度の審査結菓は合格で、対応する行権数は最初の激励年度の実行可能権数の75%で、残りの25%の行権額に対して行権資格を持たず、上記の人が持っている授受されているがまだ行権されていない0.75万件の株式オプションを抹消しなければならない。
今回のログアウトが完了すると、会社のストックオプションインセンティブ計画がストックオプションに付与したインセンティブ対象者数は128人から125人に調整され、付与されているがまだ実行されていないストックオプションの数は762万5000件から737万7500件に調整された。
会社が1株当たり現金配当0.38元（税込み）の2019年度利益分配と配当配当配当案、1株当たり現金配当0.15元（税込み）の2020年度利益分配と配当配当配当案を実施していることを考慮して、「＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) ＃＃2020年株式オプション激励計画（草案）」（「株式オプション激励計画」）の関連規定に基づき、権利行使前に会社が配当、資本積立金の配当金、配当金、株式の分割、配当、株の縮小などの事項を送り、ストックオプションの行使価格に応じて調整しなければならない。「ストックオプション激励計画」の関連規定によると、同社の今回のストックオプション激励計画の行使価格は12.74元/株から12.21元/株に調整された。
会社の独立取締役は上記の調整について独立した意見を発表し、調整後の今回の行使激励対象者リスト、ストックオプション数、行使価格に同意した。
以上のことから、今回の行動権激励対象者リスト、ストックオプション数、行動権価格の調整はすでに現段階で必要なプログラムを履行し、「会社規約」、「管理方法」及び「ストックオプション激励計画」の関連規定に符合していると考えられている。
二、今回の行権の授権と承認
1.2020年3月9日、会社は第10回取締役会の第2回会議を開き、「＜＊＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) ＃＃2020年ストックオプションインセンティブ計画（草案）＞及び要約に関する議案」「＜＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) ＃＃2020年ストックオプションインセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の授権取締役会にストックオプションインセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」を審議、採択した。関連取締役はいずれも採決を回避した。会社の独立取締役はすでに今回の株式激励計画の関連事項について独立意見を発表した。
2.2020年3月9日、会社は第10回監事会の第2回会議を開き、「Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020年株式オプション激励計画（草案）及び要約に関する議案」「会社の2020年株式オプション激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」を審議、採択し、今回の株式激励計画に対して審査意見を発表した。
3.2020年4月10日、北京市人民政府国有資産監督管理委員会（以下「北京市国資委」と略称する）は「＊＊ Wangfujing Group Co.Ltd(600859) ＃＃ストックオプション激励計画の実施に関する承認」（京国資［202046号）を発行し、北京市国資委は会社が今回の株式激励計画を実施することに原則的に同意した。
4.2020年5月15日、会社は2019年年次株主総会を開き、「Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020年株式オプション激励計画（草案）」及び要約に関する議案を審議、採択した。5.2020年5月18日、会社は第10回取締役会第5回会議を開き、「2020年株式オプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「2020年株式オプション激励計画の激励対象に初めて株式オプションを授与する議案について」を審議、採択した。関連取締役はいずれも採決を回避した。会社の独立取締役はすでに激励対象と授与数量の調整と今回の授与事項について独立した意見を発表した。
6.2020年5月18日、会社は第10回監事会の第5回会議を開き、「2020年ストックオプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「2020年ストックオプション激励計画激励対象に初めてストックオプションを授与する議案について」を審議、採択し、授与日激励対象リストに対して審査意見を発表した。
7.2022年5月30日、会社は第10回取締役会第23回会議を開き、「登録解除予定部分が授受されたが、まだ行使されていないストックオプションに関する議案」「会社の2020年ストックオプション激励計画ストックオプション行使価格の調整に関する議案」「会社の2020年ストックオプション激励計画の最初の行使条件の成菓に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。関連取締役はいずれも採決を回避した。会社の独立取締役は上記の議案について独立意見を発表した。
8.2022年5月30日、会社は第10回監事会の第20回会議を開き、「抹消予定部分が授受されたがまだ行使されていないストックオプションに関する議案」「会社の2020年ストックオプション激励計画ストックオプション行使価格の調整に関する議案」「会社の2020年ストックオプション激励計画の最初の行使条件の成菓に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。そして、初めてストックオプションを付与した調整後の実行可能権激励対象リストに対して審査意見を発表した。
以上のことから、今回の行動権はすでに必要なプログラムを履行し、「管理方法」と「ストックオプション激励計画」の関連規定に符合していると考えられている。
三、今回の行権の行権条件
会社の「ストックオプションインセンティブ計画」によると、会社とインセンティブ対象が同時に以下の条件を満たす場合、インセンティブ対象者は授受されたストックオプションに対して権利を行使することができる。
（1）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
a.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
b.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
c.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
d.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
e.中国証券監督会が認定した他の状況。
（2）励起対象が次のいずれも発生していない場合：
a.最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
b.最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
c.最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
d.『会社法』の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合；
e.法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
f.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（3）ストックオプションの最初の行権期間の行権条件が達成された会社業
